Дата принятия: 26 марта 2021г.
Номер документа: Ф06-2175/2021, А65-9231/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2021 года Дело N А65-9231/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
истца - генерального директора Абдуллина Д.Ф., Выписка из ЕГРЮЛ от 25.03.2021; Салахова А.И., доверенность от 28.02.2020 N 2,
ответчика - Усманова М.Р., доверенность от 06.09.2019 N 16 АА 5361564,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дублин"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020
по делу N А65-9231/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дублин" (ОГРН 1091690050011, ИНН 1655182561) к Валееву Сергею Камильевичу об обязании в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить генеральному директору Абдуллину Динару Фидаэлевичу, по адресу нахождения ООО "Дублин" (ОГРН 1091690050011, ИНН 1655182561) по акту приема-передачи с перечислением каждой единицы передаваемых документов, в папках не более 100 страниц (без прерывания самого документа), в хронологической последовательности как самого документа, так и его содержания, предварительно уведомив Абдуллина Динара Фидаэлевича по юридическому адресу: 420107, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Островского, д.39/6 телеграммой не позднее, чем за 48 часов до даты предоставления, надлежащим образом заверенные документы общества,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Дублин" (далее - ООО "Дублин", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к Валееву Сергею Камильевичу (далее - Валеев С.К., ответчик) об обязании передать документацию общества, просил суд в течение 3 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, предоставить генеральному директору Абдуллину Динару Фидаэлевичу (далее - Абдуллин Д.Ф.), по адресу нахождения ООО "Дублин" (ОГРН 1091690050011, ИНН 1655182561) по акту приема-передачи с перечислением каждой единицы передаваемых документов, в папках не более 100 страниц (без прерывания самого документа), в хронологической последовательности как самого документа, так и его содержания, предварительно уведомив Абдуллина Д.Ф. по юридическому адресу: 420107, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Островского, д.39/6 телеграммой не позднее, чем за 48 часов до даты предоставления, надлежащим образом заверенные документы общества следующие документы:
1. Все протоколы собрания учредителей (участников) общества за весь период деятельности общества под руководством Валеева С.К.;
2. Документы об оплате уставного капитала общества его участниками;
3. Документы, подтверждающие права общества на имущество, принадлежащее Обществу, отчеты оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества Общества, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о праве собственности на автотранспорт, иное имущество за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
4. Договоры (контракты, соглашения), заключенные ООО "Дублин" с Валеевым С.К. (как гражданином, так и индивидуальным предпринимателем), ООО "Авилон Трейд", ООО "Хольц", ИП Кондратенко Е.В., ООО "Сервисгрупп", ООО "Атрия", ООО "Волжский деревообрабатывающий комбинат", ООО "Венето"; ООО "Гамма", ООО "Конструктив", ООО "Универсал Плюс"; а также документы, образованные в ходе исполнения, прекращения указанных договоров, в том числе акты приема-передачи, накладные, платежные документы (платежные поручения, кассовые ордера) за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
5. Документы, образованные в ходе исполнения иных заключенных договоров в период руководства Обществом Валеевым С.К., в том числе накладные, акты приема-передачи, и т.п.;
6. Приказы и распоряжения за период руководства Обществом Валеевым С.К.;
7. Документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
8. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности (предмет требования, причины возникновения) за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
9. Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;
10. Положение о премировании за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
11. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
12. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
13. Документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.) за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
14. Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;
15. Списки аффинированных лиц общества;
16. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
17. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;
18. Бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках;
19. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации 2009 ? 2017 гг. по дням;
20. Документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
21. Акты инвентаризации имущества за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
22. Оборотн-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 ? 99; открытым к ним субсчетам, оборотно-шахматную ведомость за 2009-2017 гг. в форме предусмотренной законодательством РФ.
23. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 12.10.2009 по 23.11.2017;
24. Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также иные судебные акты, связанные с деятельностью Общества, в том числе судебные разбирательства, когда Общество привлекалось в качестве третьего лица.
2) Установить компенсацию за ожидание исполнения по 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента вступления его в законную силу (с учетом принятых судом уточнений по иску).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Дублин" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.09.2009; участниками Общества являются Субботин Алексей Алексеевич и Валеев С.К. с равными размерами долей в уставном капитале у каждого из участников - 50%.
Согласно протоколу общего собрания учредителей Общества от 30.09.2009, с момента создания Общества на должность генерального директора избран Валеев С.К., что также было отражено в ЕГРЮЛ.
Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 24.11.2017 N 1091690050011 полномочия генерального директора ООО "Дублин" возложены на Абдуллина Д.Ф., полномочия Валеева С.К. прекращены.
Как указал истец, ответчиком после освобождения с должности директора обязанность по передаче документации Общества новому директору не исполнена.
Поскольку направленное в адрес ответчика требование о предоставлении документации Общества, последним не выполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.
В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обеспечение хранения документов общества осуществляется по месту нахождения его исполнительного органа.
Обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности возложена на руководителя экономического субъекта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
В силу пункта 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В силу положений пункта 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Указанные нормы права свидетельствуют о наличии у отстраненного единоличного исполнительного органа юридического лица обязанности по передаче документации.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.
Таким образом, действуя разумно и добросовестно, именно директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов Обществу в лице нового директора, при отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что с момента создания ООО "Дублин" и до 24.11.2017 полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществлял Валеев С.К. В этой связи, руководствуясь указанными выше нормами права, суды пришли к выводу, что поскольку Валеев С.К. осуществлял функции директора Общества, то в его обязанности, как директора Общества, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, которые при смене исполнительного органа Общества подлежали передаче вновь назначенному директору.
Возражая относительно заявленного иска, ответчиком указано, что он передал все имеющиеся документы ООО "Дублин", в доказательство передачи документов Общества новому директору общества Абдуллину Д.Ф. в материалы дела представлены акты. Кроме того, ответчик указал, что испрашиваемые документы находятся в распоряжении Общества, поскольку при оставлении должности документы находились по месту нахождения Общества.
Оценив и исследовав представленные ответчиком доказательства (акты от 01.12.2017, 04.12.2017, 06.12.2017, 12.12.2017), суды пришли к выводу, что Валеев С.К. как бывший генеральный директор Общества передал документацию вновь назначенному - Абдуллину Д.Ф., о чем свидетельствует подпись Абдуллина Д.Ф. и оттиск печати ООО "Дублин".
Из представленных актов от 01.12.2017, 06.12.2017 также следует, что часть документов была принята бухгалтером Харитоновой Е.В.
Согласно пояснениям Харитоновой Е.В., данным в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, по указанию генерального директора Абдуллина Д.Ф. документы, касающиеся бухгалтерского учета, учетной политики и трудовых правоотношений Общества, от бывшего директора Валеева С.К., приняла она как бухгалтер Общества, поскольку в период с 07.11.2017 по 31.12.2017 именно она занимала должность бухгалтера ООО "Дублин", в подтверждение данного факта в материалы дела представлены сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица Харитоновой Е.В., свидетельствующие о трудоустройстве в Обществе "Дублин".
Кроме того, судами принято во внимание, что с момента прекращения полномочий Валеева С.К. Общество фактически с ноября 2017 года по ноябрь 2019 года (дата направления претензии), т.е. с учетом подачи иска 24.04.2020, более 2 лет осуществляло хозяйственную деятельность, в частности, заключало договоры с контрагентами, сдавало отчетность, что свидетельствует об отсутствии затруднений, которые неизбежно бы возникли при отсутствии спорных документов.
Доказательств сокрытия Валеевым С.К. документов Общества, равно как и доказательств инвентаризации документов и имущества Общества после смены единоличного исполнительного органа, истцом в материалы дела не представлены.
Судами также отмечено, что, получив в декабре 2017 года от Валеева С.К. документы по актам, истец в разумный срок не обратился к ответчику с требованием о том, что документы переданы не в полном объеме; то обстоятельство, что Валеев С.К. являлся исполнительным органом Общества, само по себе не свидетельствует о том, что испрашиваемая истцом документация находится в его личном владении.
В ходе рассмотрения дела, судами было установлено, что с настоящим иском истец обратился только после возбуждения судебного разбирательства по иску Валеева С.К., как участника Общества, к ООО "Дублин" об обязании представить документы, делу присвоен номер N А65-3859/2020.
Оценив материалы дела и представленные доказательства, суды, придя к выводу о недоказанности истцом заявленных требований, отказали в иске.
В целом доводы кассационной жалобы выражают несогласие с выводами судебных инстанций и направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа. Несогласие Общества с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка со стороны заявителя не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Вопреки доводам кассационной жалобы, показания свидетеля оценены судами в совокупности и взаимной связи, с учетом имеющихся в деле доказательств. Каких-либо противоречий, влияющих на результат рассмотрения спора, между имеющимися в деле доказательствами и обстоятельствами суд округа не усматривает.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с нормами статей 102, 110 АПК РФ с заявителя кассационной жалобы за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000, 00 руб., поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А65-9231/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дублин" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000, 00 руб.
Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
