Дата принятия: 26 марта 2021г.
Номер документа: Ф06-1952/2021, А55-36720/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2021 года Дело N А55-36720/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кормакова Г.А.,
судей Хакимова И.А., Савкиной М.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПЗ-4"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020
по делу N А55-36720/2019
по заявлению открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" (ОГРН 1026301505999, ИНН 6318100431) к обществу с ограниченной ответственностью "СПЗ-4" (ОГРН 1066318037158, ИНН 6318158992) о взыскании,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СПЗ-4" к открытому акционерному обществу "Самарский подшипниковый завод" о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Самарский подшипниковый завод" (далее - ОАО "Самарский подшипниковый завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПЗ-4" (далее - ООО "СПЗ-4", ответчик) о взыскании 187 500 руб. задолженности по договору о складском хранении от 26.05.2015 N 51, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 30 224, 27 руб. за период с 26.08.2017 по 13.11.2019; 201 354,50 руб. задолженности по договору подряда от 10.01.2010 N 22, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 881,80 руб. за период с 22.08.2017 по 13.11.2019; 62 500 руб. задолженности по лицензионному договору о предоставлении права использования товарного знака от 01.08.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8838,77 руб. за период с 17.10.2017 по 13.11.2019; 248 980 руб. задолженности по договору поставки оборудования от 20.07.2017 N СМ-20/07, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2017 по 13.11.2019 в размере 43 070,12 руб.; 502 027,49 руб. задолженности по договору поставки продукции от 22.12.2014 N 17, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2017 по 13.11.2019 в размере 50 202, 75 руб., 4171,54 руб. задолженности по договору поставки продукции от 22.12.2014 N 18.
Ответчик обратился со встречным исковым заявлением о взыскании суммы не зачтенного долга по договору аренды оборудования от 23.10.2015 N 1 в размере 1 400 000 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2020 первоначальные требования удовлетворены частично, с ООО "СПЗ-4" в пользу ОАО "Самарский подшипниковый завод" взыскано 1 358 159, 89 руб., в том числе 1 206 533,53 руб. - основной долг, 151 626,36 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами и неустойка. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Встречные исковые требования удовлетворены, с ОАО "Самарский подшипниковый завод" в пользу ООО "СПЗ-4" взыскано 1 400 000 руб.- задолженность, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 6804 руб.
В результате зачета первоначального и встречного исков с ОАО "Самарский подшипниковый завод" в пользу ООО "СПЗ-4" взыскано 48 644, 11 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 решение суда первой инстанции отменено в части проведения зачета первоначального и встречного иска, из резолютивной части исключен 9 абзац. В остальной судебный акт оставлен без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СПЗ-4" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В предоставленном отзыве на кассационную жалобу ОАО "Самарский подшипниковый завод", полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя заявителя, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа установил следующее.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор о складском хранении от 26.05.2015 N 51, предметом которого является принятие и хранение на складе, принадлежащем хранителю - ОАО "Самарский подшипниковый завод" (истцу), товара.
За хранение товара поклажедатель - ООО "СПЗ-4" выплачивает хранителю вознаграждение в размере 62 000 руб. в месяц. Расчет за предоставляемые хранителем услуги осуществляется поклажедателем до 25 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, на основании счета и акта выполненных работ.
Во исполнение условий договора сторонами подписаны акты от 31.07.2017 N 1190 на сумму 62 500 руб., от 31.08.2017 N 1311 на сумму 62 500 руб., от 30.09.2017 N 1420 на сумму 62 500 руб. Всего на 187 500 руб.
В последующем, 30.09.2017 сторонами подписано соглашение о расторжении договора о складском хранении от 26.05.2015N 51, согласно которому стороны расторгли договор 30.09.2017, поклажедатель обязан произвести окончательный расчет по договору в срок не позднее 31.12.2017.
Согласно пункту 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.
В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Судами установлено, что связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате задолженности истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30 224, 27 руб. за период с 26.08.2017 по 13.11.2019.
Ответчик не заявил возражения относительно наличия и размера задолженности по договору.
Однако в рассматриваемом случае, заключая соглашение о расторжении договора, стороны изменили срок окончательного расчета по договору до 31.12.2017, в связи с чем, суды признали обоснованным период для начисления процентов с 10.01.2018 по 13.11.2019.
Условия договора не предусматривают возможности применения к отношениям сторон неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства.
На основании изложенного, суды пришли к выводу, что требования истца о взыскании задолженности по договору о складском хранении от 26.05.2015 N 51 в размере 187 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018 по 13.11.2019 в размере 25 713, 18 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Между сторонами заключен договор подряда от 01.01.2010 N 22, в соответствии с условиями которого, с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2013 N 4, подрядчик - ОАО "Самарский подшипниковый завод" обязуется выполнить работу по изготовлению ингибированной бумаги (УНИ 14-40), резке пленки и передать результат заказчику, а заказчик - ООО "СПЗ-4" обязуется принять результат работ и оплатить его.
Цены и сроки изготовления продукции утверждаются протоколом согласования договорной цены по форме, указанной в приложении N 1 к договору, после чего заказ считается принятым к исполнению.
В приложении N 1 к дополнительному соглашению от 01.01.2017 N 7, приложении к дополнительному соглашению от 01.01.2018 N 8 стороны согласовали вид работ и их стоимость.
Оплата производится в течение 10 дней с момента подписания акта сдачи-приемки и выставления в адрес заказчика счета-фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика.
Во исполнение условий договора сторонами подписаны акты от 08.08.2017 N 1289, от 07.09.2017 N 1453, от 14.11.2017 N 1578, от 14.12.2017 N 1743, от 21.02.2018 N 154, от 25.07.2018 N 610, от 06.09.2018 N 694, от 24.10.2018 N 785, от 09.11.2018 N 817 на общую сумму 201 354 руб. 50 коп.
В соответствии с частью 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Судами установлено, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате задолженности истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 881, 80 руб. за период с 22.08.2017 по 13.11.2019.
Ответчик не заявил возражения относительно наличия и размера задолженности по договору. Условия договора не предусматривают возможности применения к отношениям сторон неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства.
Суды, проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признали его соответствующим условиям договора и арифметически произведенным правильно, в связи с чем пришли к выводу, что требования истца о взыскании задолженности по договору подряда от 01.01.2010 N 22 в размере 201 354, 50 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.08.2017 по 13.11.2019 в размере 23 881,80 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Между сторонами 03.08.2013 заключен лицензионный договор, в соответствии с условиями которого, лицензиар - ОАО "Самарский подшипниковый завод" предоставляет лицензиату - ООО "СПЗ-4" на срок действия договора право использования товарного знака "SPZ GROUP", зарегистрированного Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 21.09.2009, свидетельство N 389504 в отношении всех товаров 07 класса МКТУ, для обозначения лицензиатом производимых и распространяемых им товаров, а лицензиат оплачивает такое использование в соответствии с условиями договора.
За право использования товарного знака лицензиат уплачивает лицензиару сумму вознаграждения а размере 25 000 руб. ежеквартально, в срок не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.
В соответствии с частью 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
В силу части 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
Судами установлено, что ответчик не производил оплату вознаграждения по лицензионному договору, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 62 500 руб., в том числе за сентябрь 2017 года в размере 25 000 руб. 00 коп., за декабрь 2017 года в размере 25 000 руб., за февраль 2018 года в размере 12 500 руб.
Ответчик не заявил возражения относительно наличия и размера задолженности по договору.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате задолженности, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8838, 77 руб. за период с 17.10.2017 по 13.11.2019.
Условия договора не предусматривают возможность применения к отношениям сторон неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства.
Суды, проверив произведенный истцом расчет, признали его не соответствующим условиям договора, поскольку истцом неверно определен начальный период начисления процентов за неисполнение обязательства по выплате вознаграждения за 1 квартал 2018 года.
Как указали суды, оплата за отчетный квартал производится ежеквартально в срок не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами за 1 квартал 2018 года следует начислять с 17.04.2018.
При указанных обстоятельствах, суды правомерно признали обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании задолженности по договору по лицензионному договору от 01.08.2013 в размере 62 500 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2017 по 13.11.2019 в размере 8758, 46 руб.
Между сторонами заключен договор поставки оборудования от 20.07.2017 N СМ20/07, в соответствии с которым продавец - ОАО "Самарский подшипниковый завод" поставляет, а покупатель - ООО "СПЗ-4" принимает за плату в постоянное пользование оборудование, согласно спецификации к договору.
Общая сумма договора складывается из сумм всех заключенных по договору спецификаций. Покупатель производит оплату в размере 100 % от суммы приобретаемого оборудования после передачи оборудования в течение 3 банковских дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.
Во исполнение условий договора сторонами согласована спецификация N 1 к договору, а также подписана товарная накладная от 02.08.2017 N 1247 на сумму 248 980 руб.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Судами установлено, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате задолженности истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 43 070, 12 руб. за период с 08.08.2017 по 13.11.2019.
Ответчик не заявил возражения относительно наличия и размера задолженности по договору.
Условия договора не предусматривают возможности применения к отношениям сторон неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства.
Суды, проверив произведенный истцом расчет процентов, признали его верным, соответствующим условиям договора, в связи с чем, удовлетворили требования истца о взыскании задолженности по договору поставки от 20.07.2017 N СМ-20/07 в размере 248 980 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2017 по 13.11.2019.
Между сторонами заключен договор поставки продукции от 22.12. 2014 N 17, в соответствии с условиями которого поставщик - ОАО "Самарский подшипниковый завод" обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - ООО "СПЗ4" обязуется принять продукцию и оплатить ее стоимость. Общие условия поставки определяются договором, конкретные условия поставки определенной партии продукции определяются сторонами в спецификации.
Общая сумма договора определяется нарастающим итогом на основании соответствующих спецификаций (приложений). Расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по факту поставки в течение 30 дней с момента поставки продукции.
Во исполнение условий договора сторонами подписаны товарные накладные N 1112 от 10.07.2017, N 1088 от 04.07.2017, N 1250 от 02.08.2017 N 841 от 09.11.2018, N 1227 от 31.07.2017, N 1268 от 07.08.2017 на общую сумму 502 027, 49 руб.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Судами установлено, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате задолженности истцом начислена неустойка в размере 176 964, 69 руб. за период с 09.12.2017 по 13.11.2019, которая уменьшена истцом до 50 202,75 руб.
Ответчик не заявил возражения относительно наличия и размера задолженности по договору.
Согласно пункту 7.2. договора в случае несоблюдения сроков оплаты по договору поставщик имеет право требовать от покупателя уплаты пени в размере 0, 05 % от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от указанной суммы.
Суды, проверив произведенный истцом расчет неустойки, признали его верным, соответствующим условиям договора и удовлетворили требования истца о взыскании задолженности по договору поставки от 22.12.2014 N 17 в размере 502 027, 49 руб. и неустойки за период с 09.12.2017 по 13.11.2019 в размере 50 202,75 руб.
Между сторонами заключен договор поставки от 22.12.2014 N 18, в соответствии с которым поставщик - ООО "СПЗ-4" обязуется передать в собственность покупателя - ОАО "Самарский подшипниковый завод", а покупатель обязуется принять продукцию и оплатить ее. Конкретные условия поставки определенной партии продукции определяются сторонами в спецификации (приложении).
Общая сумма договора определяется нарастающим итогом на основании соответствующих спецификаций (приложений).
Расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по факту поставки в течение 30 дней с момента поставки продукции.
Судами установлено, что истцом был приобретен товар, который в ходе приемки был забракован, о чем составлен акт от 13.06.2017 N 32, впоследствии товар передан ответчику по товарной накладной от 03.07.2017 N 36 на сумму 4171, 54 руб.
Согласно статье 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
Ответчик не заявил возражения относительно обстоятельств возврата товара и наличия задолженности по договору.
На основании изложенного, суды пришли к выводу, что требование истца о взыскании стоимости возвращенного товара по договору поставки от 22.12.2014 N 18 в размере 4171, 54 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Ответчик обратился в суд с встречным иском о взыскании задолженности в размере 1 400 000 руб. по договору аренды оборудования от 23.10.2015 N 1, в соответствии с которым арендодатель - ООО "СПЗ-4" передает, а арендатор - ОАО "Самарский подшипниковый завод" принимает за плату во временное пользование оборудование и обязуется использовать оборудование и вносить арендную плату в соответствии с условиями договора.
Размер ежемесячной арендной платы составляет 1 400 000 руб. Оплата производится ежемесячно не позднее 20 числа текущего месяца в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя.
Во исполнение условий договора оборудование в составе товарно-револьверного центра с ЧПУ ST-40 и товарно-револьверного центра с ЧПУ ST-30 передано арендатору по акту приема-передачи от 23.10.2015.
Сторонами 30.09.2017 подписано соглашение о расторжении договора аренды, по условиям которого стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды 30.09.2017.
Арендатор обязан произвести расчет в части текущих платежей по договору в размере 1 400 000 руб.
Во исполнение условий соглашения о расторжении договора аренды сторонами подписан акт приема-передачи оборудования от 30.09.2017.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Истец не возражал против наличия и размера задолженности перед ООО "СПЗ-4".
Судами установлено, что задолженность, применительно к положениям статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в размере 1 400 000 руб. является текущей, поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Самарский подшипниковый завод" возбуждено на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2017, а обязанность оплаты задолженности по договору аренды возникает не позднее 20.07.2017.
При таких обстоятельствах, встречные исковые требования судами правомерно признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Зачет взаимных требований на сумму 1 206 533, 53 руб. в порядке статьи 410 ГК РФ, заявленный ответчиком, судом апелляционной инстанции признан невозможным, ввиду того, что предусмотренные законом условия для проведения зачета отсутствуют.
В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.
Положения статьи 134 Закона о банкротстве предусматривают очередность удовлетворения требований кредиторов, в том числе, по платежам, относящимся к текущим.
Как указал суд апелляционной инстанции, на дату получения заявления о зачете взаимных требований (18.09.2019) у ОАО "Самарский подшипниковый завод" имелись неоплаченные текущие требования на сумму 820 699 699 руб., на момент направления заявления о зачете, ответчик, являясь реестровым кредитором ОАО "Самарский подшипниковый завод", знал о наличии у истца признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.
В данном случае истцом предъявлена к взысканию задолженность по разным договорам: хранения, поставки, лицензионному договору, ответчик завил зачет по договору аренды. Указанные сделки не являются взаимосвязанными, в данном случае не усматривается намерение сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.
При этом судом принята во внимание правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 N 309-ЭС-192176, в соответствии с которой включение в сальдирование разных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение по договору.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания удовлетворения кассационной жалобы ООО "СПЗ-4".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу N А55-36720/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Г.А. Кормаков
Судьи И.А. Хакимов
М.А. Савкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
