Дата принятия: 08 декабря 2021г.
Номер документа: Ф06-11952/2021, А65-30600/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2021 года Дело N А65-30600/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,
при участии представителей:
истца - Хафизова В.А. (доверенность от 15.10.2021),
ответчика - Сахапова И.Р. (доверенность от 01.06.2021),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисова Владимира Викторовича, г. Самара,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021
по делу N А65-30600/2020
по исковому заявлению Денисова Владимира Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Арслан", Республика Татарстан, г. Альметьевск, к Галееву Миннахтяму Ахметовичу, Республика Татарстан, г. Альметьевск, о признании недействительными протокола общего собрания участников Общества, договора купли-продажи доли, признании незаконным вывода Денисова В.В. из состава участников и восстановлении в качестве участника,
с участием в деле в качестве третьего лица межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань
УСТАНОВИЛ:
Денисов Владимир Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Арслан" о восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Арслан" (далее - Общество) и истребовании документов.
Исковое заявление мотивировано не совершением Денисовым В.В. действий по отчуждению доли в уставном капитале Общества, неисполнением директором Общества обязанности по предоставлению Денисов В.В. документов Общества.
Определением от 25.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Регистрирующий орган).
Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку отчуждение Денисовым В.В. доли в уставном капитале Общества произведено в соответствии с протоколом общего собрания участников Общества и договором купли-продажи в 2005 году, Денисовым В.В. пропущен срок исковой давности,
Определением от 28.01.2021 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечён Галеев Миннахтям Ахметович.
Галлеев М.А. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку Денисов В.В. с 2005 года вышел из состава участников Общества и не принимал участия в его деятельности, исковое заявление подано с пропуском срока исковой давности.
Определением от 17.03.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы с поручением её проведения экспертам федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы: Хафизову Ш.Р., либо Касимову Р.Л., либо Лисевичу М.М., либо Квиеткувене Е.А., либо Соколовой Э.Л., либо Ерину О.В. с постановкой перед экспертом следующего вопроса: - кем, самим Денисовым В.В. или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени Денисова В.В. в протоколе внеочередного собрания участников Общества от 28.01.2005 и договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.01.2005, подписанных от имени Денисова В.В. и Галеева М.А.?
Определением от 12.04.2021, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.
Определением от 24.05.2021 судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которыми Денисов В.В. просил признать недействительным (ничтожным) протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 28.01.2005 N 8, недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.01.2005, незаконным решения участника Общества от 31.01.2005 N 1, незаконным вывода Денисова В.В. из состава участников Общества и восстановлении его как участника.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском Денисовым В.В. срока исковой давности, отсутствием доказательств участия Денисова В.В. в деятельности Общества, отсутствием доказательств перерыва или приостановления течения срока исковой давности. Отсутствие прав участника Общества исключает удовлетворение требования об истребовании документов Общества.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 решение суда первой инстанции от 17.06.2021 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Денисов В.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Денисов В.В. ссылается на незаконность судебных актов.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что у Денисова В.В. отсутствовали сведения об исключении из состава участников Общества, участник не обязан проверять информацию в госреестре, у суда отсутствовали основания для применения срока исковой давности, документы о выходе Денисова В.В. из состава участников Общества были сфальсифицированы, имеется противоправный характер действий Общества, собрания в Обществе не проводились, о созыве собраний Денисов В.В. не уведомлялся, Денисов В.В. лишён права собственности на долю помимо его воли.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно применён пропуск Денисовым В.В. срока исковой давности, Денисов В.В. с 2005 года не принимал участия в деятельности Общества, Денисовым В.В. получены денежные средства от Общества, все решения Общества с 2005 года принимались единственным участником.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии Галева М.А. и представителей третьего лица, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель Денисова В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что у участника организации отсутствует обязанность по отслеживанию ЕГРЮЛ, участники Общества обсуждали деятельность Общества без оформления документов, срок исковой давности необходимо оценивать в контексте фальсификации доказательств вторым участником Общества, Денисов В.В. о нарушении прав узнал только в 2019 году, судами не оценено недобросовестное поведение второго участника Общества.
Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что срок исковой давности судами применён правильно, доказательства участия Денисова В.В. в деятельности Общества после 2005 года отсутствуют, с 2005 года до 2019 года какие-либо требования к Обществу Денисовым В.В. не предъявлялись.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Денисова В.В., отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей Денисова В.В. и Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии с представленным в материалы настоящего дела регистрационным делом Общество зарегистрировано в качестве юридического лица форме товарищества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Арслан Лтд." Постановлением Администрации Альметьевского района и г. Альметьевска от 05.04.1993 N 284.
Учредителями Товарищества выступили Денисов В.В. - 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4174 руб. 50 коп. и Галлеев М.А. - 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4174 руб. 50 коп.
Единоличным исполнительным органом Общества с даты учреждения является Галлеев М.А.
06.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе, как юридическом лице, созданном до 01.07.2002.
На основании заявления представителя Общества формы Р14001 от 31.01.2005 N 3601 и приложенных к нему документов - договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.01.2005, протокола внеочередного собрания участников Общества от 28.01.2005 N 8, решения участника общества от 31.01.2005 N 1 Регистрирующим органом принято решение от 03.02.2005 N 3601 о регистрации изменений в сведения об Обществе, в соответствии с которым Денисов В.В. исключён из числа участников Общества и внесены сведения о Галееве М.А., как лице, владеющем 100% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 8349 руб.
Указанные сведения стали доступны для неограниченного круга лиц с момента их внесения в ЕГРЮЛ.
В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.01.2005 Денисов В.В. продал, а Галлеев М.А. приобрёл в собственность долю Денисова В.В. в уставном капитале Общества в размере 50% по цене 4174 руб. 50 коп.
Протоколом внеочередного собрания участников Общества от 28.01.2005 N 8 Общество отказалось от приобретения доли, продаваемой участником общества, приняло к сведению продажу Денисовым В.В. своей доли Галеву М.А.
Решением единственного участника общества от 31.01.2005 N 1 Галеев М.А., как единственный участник Общества распределил 100% доли в уставном капитале Общества себе, возложил на себя обязанности директора Общества и принял решение о смене юридического адреса Общества.
По мнению Денисова В.В. указанными выше действиями он был незаконно лишён доли в уставном капитале Общества и исключён из состава его участников.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Денисова В.В. в суд с требованиями по настоящему делу.
Обществом и Галеевым М.А. при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске Денисовым В.В. срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно статье 32 Закона об ООО высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Согласно статье 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определённые уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.
Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признаётся правомочным, если в нём участвуют все участники общества.
Как следует из положений пункта 2 статьи 37 Закона об ООО, участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, применимой к спорным правоотношениям сторон, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом определены в статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.
В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трёхлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как указывалось выше, сведения об исключении Денисова В.В. из числа участников Общества были внесены в ЕГРЮЛ и опубликованы 03.02.2005.
В силу положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 32-39 Закона об ООО, статус участника общества наделяет его определёнными правами и возлагает на него определённые обязанности, в частности возлагает на участника участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
Участие в корпорации предполагает участие в ежегодных общих собраниях, участие в котором, с учётом размера доли Денисова В.В., является для него не только правом, но и его обязанностью.
В силу положений статьи 34 Закона об ООО, очередное общее собрание общества должно проводиться не позднее, чем 1 мая года, следующего за отчётным финансовым годом.
С учётом изложенного, Денисов В.В. должен был узнать об исключении его из числа участников Общества после того, как не получил извещения с приглашением на очередное собрание участников по итогам 2005 года, т.е. не позднее 01.05.2006.
Кроме этого, после исключения Денисова В.В. из состава участников Общества Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ в Закон об ООО были внесены изменения, которые предполагали увеличение уставного капитала Общества и внесения соответствующих изменений в его устав.
Поскольку разрешение указанных вопросов требуют принятия решения с участием всех участников Общества, даже если предположить, что Денисов В.В. не знал об исключении его из числа участников Общества до указанного момента, после принятия и публикации указанного закона, действуя разумно и добросовестно в качестве участника Общества, Денисов В.В. должен был поинтересоваться у Общества о месте и порядке совместного принятия решения об увеличении уставного капитала Общества, распределения долей и утверждения новой редакции устава.
Согласно оттиску календарного штемпеля на почтовом конверте Денисов В.В. обратился в суд с настоящим иском 18.12.2020, т.е. спустя более 15 лет и 9 месяцев после его исключения из числа участников Общества и размещения указанной информации в ЕГРЮЛ.
Судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что Денисовым В.В. не представлены надлежащие доказательства того, что он не имел объективной возможности получить информацию об исключении его из числа участников Общества и течение сроков исковой давности следует исчислять с иной даты, чем указано выше.
Отклоняя доводы Денисова В.В. об отсутствии у него сведений о его исключении из состава участников Общества, судебные инстанции указали следующее.
Действующее законодательство не предусматривает обязательное направление письменного предложения о приобретении доли и тем более не ставит переход права на долю в зависимость от наличия или отсутствия такого предложения.
То обстоятельство, что Общество не направляло в адрес Денисова В.В. в установленном порядке и в установленные сроки уведомление о созыве общего собрание участников, не лишало его права как предполагаемого участника Общества в соответствии со статьями 34-37 Закона об ООО инициировать внеочередное общее собрание участков Общества, поинтересоваться деятельностью Общества, истребовав его документацию.
Судебные инстанции установили, что Денисовым В.В. не представлены надлежащие доказательства того, что после 2005 года он принимал какое-либо участие в деятельности Общества, инициировал проведение общего собрания участников, истребовал какие-либо документы о хозяйственной деятельности Общества.
С учётом вышеизложенных обстоятельств, судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу о пропуске Денисовым В.В. срока исковой давности по требованиям о восстановлении корпоративного контроля, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении иска в данной части.
Принимая во внимание положения абзаца 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8 Закона об ООО, учитывая, что в восстановлении за Денисовым В.В. права участника Общества отказано, судами так же правомерно отказано в удовлетворении исковых требований в понуждении предоставить учредительные документы Общества и документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
По существу доводы кассационной жалобы основаны на не верном толковании норм материального права, направлены на иную оценку и переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
Иная оценка установленных судами при рассмотрении дела обстоятельств не свидетельствуют о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А65-30600/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи А.В. Топоров
Э.Г. Гильманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
