Дата принятия: 19 ноября 2021г.
Номер документа: Ф06-11722/2021, А55-6626/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 ноября 2021 года Дело N А55-6626/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Стройнефть" - Хлыстова С.А., доверенность от 26.04.2021 б/н,
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Архистрой" Мухамадиева Фаиля Габдулбариевича - Байбуриной Ю.Р., доверенность от 13.04.2021 б/н,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Архистрой" Мухамадиева Фаиля Габдулбариевича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021
по делу N А55-6626/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройнефть" (ОГРН 1180280077548, ИНН 0278946270) к обществу с ограниченной ответственностью "Архистрой" (ОГРН 1170280041414, ИНН 0274928016) о взыскании,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Архистрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Стройнефть" о взыскании,
с участием третьих лиц: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Архистрой" Фассахова Ильмира Фидарисовна, общества с ограниченной ответственностью "СпецГеоМонолитСтрой", акционерного общества "Международный аэропорт "Уфа", общества с ограниченной ответственностью "Импульс Плюс",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Архистрой" (далее - ООО "Архистрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройнефть" (далее - ООО "Стройнефть", ответчик) о взыскании 30 000 000 руб. задолженности по договору от 31.10.2018 N 31У-А.
В процессе рассмотрения дела от временного управляющего ООО "Архистрой" Фассаховой Ильмиры Фидарисовны, а также от ООО "Стройнефть" поступили ходатайства об объединении дел NN А55-11305/2020 и А55-6626/2020 в одно производство, мотивированные участием в указанных делах одних и тех же лиц, а также однородностью предъявленных требований и идентичностью доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, по указанным делам.
В рамках дела N А55-6626/2020 рассматривались требования ООО "Стройнефть" к ООО "Архистрой" о взыскании неосновательного обогащения по договору субподряда от 31.07.2018 N 1У-А в размере 60 151 002, 93 руб., а также встречный иск ООО "Архистрой" к ООО "Стройнефть" о взыскании 38 570 635,4 рублей за выполненные работы по договору субподряда от 31.07.2018 N 1У-А.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2020 дела NN А55-11305-2020 и А55-6626/2020 объединены в одно производство для совместного их рассмотрения с присвоением делу номера N А55-6626/2020.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021, исковые требования ООО "Стройнефть" о взыскании 60 151 002, 93 руб. оставлены без рассмотрения.
Судом принят отказ ООО "Архистрой" от исковых требований к ООО "Стройнефть" о взыскании 38 570 635, 04 руб., производство по делу в указанной части прекращено.
Исковые требования ООО "Архистрой" к ООО "Стройнефть" о взыскании 30 000 000 руб. оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в иске ООО "Архистрой" к ООО "Стройнефть" о взыскании задолженности в размере 30 000 000 руб., конкурсный управляющий ООО "Архистрой" Мухамадиев Ф.Г. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в указанной части отменить, исковые требования ООО "Архистрой" к ООО "Стройнефть" удовлетворить в полном объеме.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела, 22.03.2021 Арбитражным судом Республики Башкортостан ООО "Архистрой" было признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.
От ООО "Стройнефть" и конкурсного управляющего ООО "Архистрой" поступили ходатайства об оставлении искового заявления ООО "Стройнефть" на сумму 60 151 002, 93 руб. без рассмотрения.
Рассмотрев указанные ходатайства, суд первой инстанции признал их обоснованными и в силу подпункта 6 пункта 1 статьи 148 АПК РФ исковое заявление ООО "Стройнефть" к ООО "Архистрой" о взыскании 60 151 002, 93 руб. оставил без рассмотрения.
Конкурсный управляющий представил заявление об отказе от встречного искового заявления ООО "Архистрой" к ООО "Стройнефть" на сумму 38 570 635, 04 руб. Отказ принят судом, производство по делу в указанной части прекращено.
Стороны не заявляли доводов о несогласии с решением суда первой инстанции в указанной части при рассмотрении дела в апелляционной инстанции; не содержится указанных доводов и в кассационной жалобе.
Предметом кассационного обжалования являются выводы судов первой и апелляционной инстанции в части отказа в иске ООО "Архистрой" к ООО "Стройнефть" о взыскании задолженности в размере 30 000 000 руб. В ходе судебного разбирательства, истец уточнил, что указанную задолженность он просит взыскать с ответчика в рамках заключенного договора от 29.04.2019 N 31У-А.
ООО "Архистрой" в обоснование заявленных требований указало, что в соответствии с условиями договора им выполнены работы, что подтверждено подписанными актами от 29.05.2019 N 1, от 22.10.2019 N 2 к договору субподряда от 29.04.2019 N 31У-А на общую сумму 50 000 000 руб.
При этом, денежные средства от ответчика поступили лишь в сумме 20 000 000 руб. (платежными поручениями от 07.05.2019 N 221 и от 14.05.2019 N 222). Остаток задолженность составил 30 000 000 руб.
Возражая против удовлетворения заявленного иска, ООО "Стройнефть" указало, что согласно пункту 2.2 договора субподряда от 29.04.2019 N 31У-А истец должен был осуществлять работы с использованием собственных материалов и оборудования, однако, истец принятые на себя обязательства не исполнил, материалы и оборудование на объект не поставил, в связи с чем ответчик на основании писем истца был вынужден оплачивать задолженность истца перед третьими лицами за материалы и оборудование.
В обоснование указанного довода ООО "Стройнефть" представило платежные поручения от 11.06.2019 N 249 сумму 2 000 000 руб., от 19.06.2019 N 778 на сумму 780 000 руб., от 20.06.2019 N 270 на сумму 539 805, 43 руб., от 20.06.2019 N 268 на сумму 255 549,74 руб., от 20.06.2019 N 265 на сумму 522 000 руб., от 20.06.2019 N 266 на сумму 594 841,48 руб., от 20.06.2019 N 269 на сумму 70 121,3 руб., от 19.06.2019 N 262 на сумму 206 400 руб., от 27.06.2019 N 307 на сумму 1 498 500 руб., от 10.07.2019 N 367 на сумму 462 000 руб., от 10.07.2019 N 375 на сумму 195 600 руб., от 10.07.2019 N 374 на сумму 2 025 000 руб., от 17.07.2019 N 430 на сумму 426 726,9 руб., от 10.07.2019 N 376 на сумму 975 000 руб., от 24.07.2019 N 467 на сумму 2 025 000 руб., от 02.08.2019 N 998 на сумму 2 025 000 руб., от 08.08.2019 N 497 на сумму 780 000 руб., от 08.08.2019 N 501 на сумму 249 600 руб., от 08.08.2019 N 504 на сумму 420 000 руб., от 08.08.2019 N 503 на сумму 1 378 509,04 руб., от 08.08.2019 N 502 на сумму 340 441,02 руб., от 08.08.2019 N 505 на сумму 592 317,93 руб., от 16.08.2019 N 525 на сумму 793 239 руб., от 26.08.2019 N 541 на сумму 691 400 руб., от 05.09.2019 N 564 на сумму 38 010 руб., от 06.09.2019 N 574 на сумму 38 017,5 руб.
Ответчик перечислил истцу по договору субподряда от 29.04.2019 N 31У-А платежным поручением от 07.05.2019 N 221 ? 10 000 000 руб., от 14.05.2019 N 222 ? 10 000 000 руб., платежным поручением от 21.05.2019 N 224 ? 3 000 000 руб., от 07.06.2019 N 244 ? 5 000 000 руб.
Задолженность ответчика по договору субподряда от 29.04.2019 N 31У-А была погашена на сумму 47 923 079, 34 руб.
Ответчик указал, что по сложившейся между сторонами практике работы по договору от 29.04.2019 N 31У-А по договоренности истца с ответчиком предполагали оплату денежных средств ответчиком по письму истца третьим лицам в счет задолженности ответчика перед истцом по договору от 29.04.2019 N 31У-А (согласно статье 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), задолженность ответчика перед истцом снижалась пропорционально оплаченным третьим лицам суммам).
В подтверждение отнесения сторонами платежей именно по договору субподряда от 29.04.2019 N 31У-А в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 - октябрь 2019 года подписанный ООО "Архистрой" и ООО "Стройнефть", согласно которому задолженность ООО "Стройнефть" перед ООО "Архистрой" по состоянию на 31.10.2019 по договору составляет 2 076 920, 66 руб.
Оценив и исследовав представленные документы, суды указали, что акт сверки взаимных расчетов является документом, подтверждающим наличие/отсутствие задолженности сторон по договору. В подтверждение каждой суммы, указанной в акте, представлены платежные поручения и акты КС-2.
Оригинал акта сверки задолженности также был представлен в судебном заседании в суде первой инстанции и сторонами не оспорен.
Суды также указали, что отсутствие в письмах истца и платежных поручениях ответчика указания на то, что платежи совершаются именно в рамках договора субподряда от 29.04.2019 N 31У-А не может свидетельствовать о том, что платежи совершались в рамках иного договора, поскольку, подписав акт сверки задолженности, стороны сами учли совершенные платежи в рамках указанного договора, доказательств иного в материалы дела не представлено.
Кроме того, стороны в суде кассационной инстанции подтвердили, что договоры от 31.10.2018 N 31У-А и 29.04.2019 N 31У-А содержат идентичный предмет с выполнением одних и тех же работ; не отрицали, что сторонами фактически исполнялся договор 29.04.2019 N 31У-А.
Из материалов дела также следует, что истец в рамках заключенного договора от 29.04.2019 N 31У-А направил ответчику письмо от 27.09.2019 исх. N 177, содержащим просьбу об оплате ООО "ИФЖС-СНАБ" за поставленную арматуру в общей сумме 2 407 420 руб.
Ответчик оплатил поставленную арматуру за истца, совершив 3 платежа в адрес ООО "ИФЖС-СНАБ" платежным поручением от 30.09.2019 N 661 на сумму 798 400 руб. (назначение платежа: оплата за арматуру по сч. от 30.09.2019 N 633 за ООО "Архистрой" согласно письму от 27.09.2019 N 177); платежным поручением от 30.09.2019 N 662 на сумму 796 600 руб. (назначение платежа: оплата за арматуру по сч. от 30.09.2019 N 638/1 за ООО "Архистрой" согласно письму от 27.09.2019 N 177); платежным поручением от 02.10.2019 N 675 на сумму 812 420 руб. (назначение платежа: оплата за арматуру по сч. от 02.10.2019 N 639 за ООО "Архистрой" согласно письму от 27.09.2019 N 177).
Согласно статье 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования. Если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого, в частности до предъявления представителем доверенности, удостоверенной нотариально, за исключением случаев, указанных в законе, либо случаев, когда письменное уполномочие было представлено кредитором непосредственно должнику (пункт 3 статьи 185) или когда полномочия представителя кредитора содержатся в договоре между кредитором и должником (пункт 4 статьи 185).
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2019 N 305-ЭС18-23631, пришли к выводу, что исполнение ООО "Стройнефть" обязательства ООО "Архистрой" перед ООО "ИФЖС-СНАБ" за поставленную арматуру, с учетом наличия письма ООО "Архистрой" от 27.09.2019 исх. N 177, является в силу статьи 312 ГК РФ исполнением обязательства надлежащему лицу в счет погашения обязательства ООО "Стройнефть" перед ООО "Архистрой" по договору от 29.04.2019 N 31У-А.
Судами также установлено, что после совершения указанных платежей ответчиком в адрес истца было дополнительно направлено заявление о зачете встречных однородных требований от 15.01.2020, с приложением акта сверки задолженности, согласно которому ответчик осуществил зачет оставшегося денежного требования в сумме 2 076 920, 66 руб. Заявление было направлено ответчику. При этом суд кассационной инстанции учитывает отсутствие необходимости направления соответствующего заявления с учетом требований статьи 312 ГК РФ.
В совокупности с установленными по делу обстоятельствами, учитывая, что истец не оспорил наличие акта сверки задолженности, не представил доказательств того, что оплата арматуры за ООО "Архистрой" по трем платежам осуществлялась в рамках иного обязательства и не опроверг факт направления ему заявления о зачете, суды, указав на недоказанность ООО "Архистрой" наличия задолженности ООО "Стройнефть" перед ним, признали заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения. Иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу N А55-6626/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
