Дата принятия: 12 ноября 2021г.
Номер документа: Ф06-10945/2021, А65-985/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 ноября 2021 года Дело N А65-985/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,
судей Нафиковой Р.А., Галиуллина Э.Р.,
при участии:
представителя истца - Казанбаева А.В. (доверенность от 25.04.2018),
представителя ответчика - Багманова Б.И. (доверенность от 31.03.2021),
третьих лиц - Тазеева Р.М. (паспорт), Ульянова И.К. (паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г. Набережные Челны,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021
по делу N А65-985/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг", г. Набережные Челны (ОГРН 1141650019180, ИНН 1650295346) к обществу с ограниченной ответственностью "Велес Авто", г. Набережные Челны (ОГРН 1161650055907, ИНН 1650327728) о взыскании 88 133 руб. сальдо встречных обязательств по договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 88 133 руб. 59 коп. за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы задолженности,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" о признании недействительной односторонней сделки, выраженной в уведомлении об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды транспортных средств, при участии третьих лиц - Ульянова Игоря Константиновича, Тазеева Рамиса Минсалиховича,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (далее - ООО "Крафт-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Велес Авто" (далее - ООО "Велес Авто", ответчик) о взыскании 88 133 руб. сальдо встречных обязательств по договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 88 133 руб. 59 коп. за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы задолженности.
Исковые требования заявлены лизингодателем в соответствии со статьями 309, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 5 статьи 15, пунктом 3 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17), условиями договора от 01.06.2018 N КЛ-165.2018 финансовой аренды (лизинга) транспортного средства, автомобиля Nissan Qashqai (далее - договор лизинга), и мотивированы тем, что в связи с расторжением договора лизинга и изъятием 01.06.2019 предмета лизинга ответчик неосновательно обогатился, поскольку размер предоставленного истцом финансирования превышает сумму полученных истцом от ответчика лизинговых платежей в совокупности с рыночной стоимостью возвращенного предмета лизинга, определенной на основании отчета оценщика от 07.08.2019 N 1497/19.
Ответчик до принятия решения в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявил истцу с учетом уточнения встречный иск о признании недействительным одностороннего отказа истца от исполнения спорного договора лизинга на основании уведомления от 29.01.2019 N 39.
Определением от 21.05.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле Ульянова Игоря Константиновича (далее - Ульянов И.К.) и Тазеева Рамиса Минсалиховича в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 29.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного иска - отказал.
Постановлением от 21.05.2021 Арбитражный суд Поволжского округа постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело - направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении дела постановлением от 05.08.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.
В кассационной жалобе ООО "Крафт-Лизинг" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить как не соответствующее нормам права.
Заявитель кассационной жалобы указывает на ничтожность дополнительного соглашения от 25.07.2018 к спорному договору финансовой аренды от 01.06.2018, поскольку является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и подписан без согласия второго участника лизингодателя, Тазеева Р.М. (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Велес Авто" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав лиц, участвующих в деле и их представителей, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия спорного договора лизинга от 01.06.2018 и дополнительных соглашений к нему от 14.06.2018 и от 25.07.2018, руководствуясь положениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", признал представленный истцом расчет сальдо встречных обязательств противоречащим условиям дополнительных соглашений к договору лизинга, согласился с расчетом, представленным ответчиком, в соответствии с которым сальдо встречных обязательств сложилось в пользу ответчика.
Признав право истца на расторжение договора лизинга в одностороннем порядке на основании пункта 12.3 договора в связи с просрочкой уплаты ответчиком лизинговых платежей, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении и встречного иска, применив исковую давность на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ и признав пропущенным срок исковой давности по требованию о признании недействительным одностороннего отказа истца от исполнения договора лизинга.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.
Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Следовательно, сделки, совершенные с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (сделки с заинтересованностью), являются оспоримыми.
Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной (абзац 3 пункта 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Между тем указанное дополнительное соглашение не признано недействительным в установленном законом порядке.
При таких условиях доводы кассационной жалобы не соответствуют закону и не являются основанием к отмене судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А65-985/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Н. Королёва
Судьи Р.А. Нафикова
Э.Р. Галиуллин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
