Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2021 года №Ф05-7402/2020, А40-267989/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 апреля 2021 года Дело N А40-267989/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2021
Полный текст постановления изготовлен 16.04.2021
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,
судей: Закутской С.А., Михайловой Л.В.
при участии в судебном заседании:
от Мартынова К.О. - Макеев А.В. по доверенности от 10.02.2020 N 77/726-н/77-2020-4-183,
финансовый управляющий Трусова Р.А. (лично, паспорт),
от ООО "Соло-И" - Крылов И.Ю. по доверенности от 12.01.2021 N 3/2021,
рассмотрев 12.04.2021 в судебном заседании кассационную жалобу Мартынова Кирилла Олеговича
на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020,
по заявлению финансового управляющего должника Трусовой Р.А. о признании недействительной сделки по передаче Мартынову Кириллу Олеговичу простого векселя N 0003 на сумму 7 000 000 руб., применении последствий ее недействительности,
по делу о несостоятельности (банкротстве) Колякина Александра Николаевича,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2019 Колякин Александр Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утверждена Трусова Руслана Анатольевна.
В Арбитражный суд города Москвы 27.01.2020 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделки по передаче должником Мартынову Кириллу Олеговичу простого векселя N 0003 на сумму 7 000 000 руб. и применении последствий ее недействительности.
В обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника со ссылкой на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывал, что должником в период наличия у него подтвержденной вступившим в законную силу решением суда задолженности перед иными кредиторами, аффилированному лицу был передан вексель в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020, заявление финансового управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка по передаче Колякиным А.Н. Мартынову К.О. простого векселя N 0003 на сумму 7 000 000 руб. со ставкой процента 0, 25 % годовых, со сроком оплаты - по предъявлении, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мартынова К.О, в конкурсную массу Колякина А.Н. 7 003 979,45 руб.
При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что Колякину А.Н. принадлежал простой вексель ООО "Аренда и Недвижимость" N 0003 от 23.07.2015 на сумму 7 000 000, 00 руб. со ставкой процента - 0,25 % годовых со сроком оплаты - по предъявлению.
Должник на основании индоссамента передал вышеуказанный вексель Мартынову К.О., который в свою очередь 14.10.2015 предъявил его к оплате ООО "Аренда и Недвижимость".
Впоследствии ООО "Аренда и Недвижимость" на основании простого векселя N 0003 от 23.07.2015 выплатило Мартынову К.О. вексельный долг и проценты, перечислив Мартынову К. О. денежные средства в размере 6 000 000, 00 руб. весельного долга (платежным поручением от 15.10.2015 N 48), а 1 000 000,00 руб. вексельного долга и проценты в размере 3 979,45 руб., были погашены путем передачи товаров, о чем сторонами было подписано соглашение от 15.10.2015.
Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2016 по делу N А53-25940/2016.
Суд первой инстанции, отклонив доводы о пропуске исковой давности, пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства, и он отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения сделки должник не получил какого-либо встречного предоставлении, после безвозмездной передачи Мартынову К.О. выше указанного векселя, размер имущества, на которое кредиторы должника могли бы обратить взыскание, существенно уменьшился. Из владения должника выбыло имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу.
Суд первой инстанции отметил, что должник, передавая вексель в отсутствие встречного исполнения в пользу аффилированного лица, безусловно действовал с целью причинить вред своим кредиторам, а также с целью не допустить возможного обращения взыскания на указанный вексель. Данная сделка не имела разумной экономической хозяйственной цели для должника и не повлекла какой либо экономической выгоды для него.
Кроме того, судом первой инстанции была установлена фактическая аффилированности должника и ответчика, подтвержденная, в том числе, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2019 по делу N А40-111305/2015.
Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции, отклонив доводы ответчика о наличии встречного предоставления со ссылкой на передачу спорного векселя в счет оплаты прав требования по договорам уступки N N 1, 2 от 05.04.2014, в соответствии с которыми ответчиком должнику были уступлены права требования по договорам займа NN 1, 2 от 01.07.2013, поскольку условиями указанных договоров уступки права требования предусмотрено, что оплата уступленных прав производится денежными средствами с учетом графика платежей, а не путем передачи векселя, а определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2018 по делу N А40-111305/2015, на которое также указывал ответчик, было установлено частичное погашение задолженности по договору займа от 01.07.2013 N 2. Остаток задолженности в сумме 2 213 627,67 рублей (что значительно ниже суммы векселя) был включен в реестр требований кредиторов ООО "Соло-И" (заемщик).
Не согласившись с принятыми судебными актами, Мартынов К.О. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о признании сделки недействительной.
Финансовым управляющим должника представлен отзывы на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы. Финансовый управляющий должника и представитель ООО "Соло-И" против удовлетворения жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых определения и постановления.
В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
При этом, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.2015 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).
С учетом даты передачи спорного векселя суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о возможности оспаривания данной сделки по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.
Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:
- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;
- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;
- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Суды первой и апелляционной инстанций, применив указанные нормы права и разъяснения, содержащиеся в актах высших судебных инстанций, по их применению, установив, что передача должником ответчику векселя была осуществлена без встречного предоставления между заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника, пришли к правильному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной как совершенной при злоупотреблении должником и ответчиком своими правами.
Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, а также вопросов достаточности доказательств, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, на которые ссылался финансовый управляющий в своем заявлении, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены достаточные мотивы, по которым суды пришли к выводам о признании сделки недействительной, о применении заявленных последствий ее недействительности, по которым суды установили факты совершения сделки между заинтересованными лицами без встречного предоставления, по которым отклонили заявление о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.
Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.
При подаче кассационной жалобы Мартынову К.О. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, однако доказательств уплаты государственной пошлины заявителем жалобы не представлено. Поэтому в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Мартынова К.О. подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 150 руб. в связи с окончанием предоставления отсрочки ее уплаты определением Арбитражного суда Московского округа от 10.03.2021.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А40-267989/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Мартынова Кирилла Олеговича в доход федерального бюджета 150 руб. (сто пятьдесят рублей) государственной пошлины по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий - судья Н.А. Кручинина
Судьи: С.А. Закутская
Л.В. Михайлова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка