Дата принятия: 26 февраля 2021г.
Номер документа: Ф05-7402/2020, А40-267989/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2021 года Дело N А40-267989/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2021
Полный текст постановления изготовлен 26.02.2021
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,
судей: Тарасова Н.Н., Коротковой Е.Н.,
при участии в судебном заседании:
Клыков А.В. (паспорт, лично),
от конкурсного управляющего ООО "Соло-И" - Крылов И.Ю. по доверенности от 12.01.2021,
от финансового управляющего Трусовой Р.А. - Объедкова Ю.А. по доверенности от 01.12.2020,
рассмотрев 18.02.2021 в судебном заседании кассационную жалобу Клыкова Андрея Владимировича
на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020
о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 10.01.2019, заключенного между Колякиным Александром Николаевичем и Клыковым Андреем Владимировичем, и применении последствий его недействительности,
по делу о признании несостоятельным (банкротом) Колякина Александра Николаевича,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2019 Колякин Александр Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утверждена Трусова Руслана Анатольевна.
В Арбитражный суд города Москвы 27.01.2020 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора уступки прав требований от 10.01.2019, заключенного между должником и Клыковым Андреем Владимировичем, и применении последствий ее недействительности.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020, признан недействительной сделкой договор уступки прав требования от 10.01.2019, заключенный между Колякиным А.Н. и Клыковым А.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Клыкова А.В. в конкурсную массу должника 5 000 000, 00 руб., в остальной части заявления отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Клыков А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами была дана неправильная правовая квалификация сложившимся между сторонами договора правоотношениям, считает, что выводы судов о том, что предметом договора уступки прав требования являлась вексельная задолженность, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, при этом, судами не учтено, что должником вексель ответчику не передавался, доказательства его передачи в материалах дела отсутствуют.
Финансовым управляющим должника и кредитором ООО "Соло-И" в материалы дела представлены отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании Клыков А.В. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
Представители финансового управляющего должника и конкурсного кредитора ООО "Соло-И" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования о признании недействительным договора уступки прав требования от 10.01.2019, заключенного между Колякиным А.Н. и Клыковым А.В., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически к 10.01.2019 Колякин А.Н. имел право требования с ООО "Аренда и недвижимость" вексельной задолженности, поскольку именно вексель н выступил средством платежа по договору купли-продажи недвижимости от 09.07.2015, в связи с чем, по договору уступки прав требования от 10.01.2019 к Клыкову А.В. перешло право требования с ООО "Аренда и недвижимость" оплаты векселя N 0002 от 23.07.2015.
Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика уступленной ему должником суммы права требования в размере 5 000 000 руб., суд первой инстанции указал, что поскольку срок исковой давности по взысканию вексельной задолженности истек 23.07.2019, то с этой даты прекратилось материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц; согласно акту ООО "Аренда и недвижимость" об уничтожении документов от 26.12.2019 вексель N 0002 от 23.07.2015 уничтожен, в связи с чем, суд пришёл к выводу об утрате Клыковым А.В. уступленного права требования к ООО "Аренда и недвижимость", поскольку предъявить вексель N 0001 от 23.07.2015 к исполнению не представляется возможным.
С указанными выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Как установлено судом первой инстанции, 10.01.2019 (после возбуждения дела о банкротстве должника -11.12.2018) между должником (цедент) и Клыковым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого должник уступает, а ответчик принимает в объеме, указанном в пункте 1.2. договора, право требования к ООО "Аренда и недвижимость" (должник), на основании договора купли-продажи недвижимости от 09.07.2015 в отношении объекта недвижимости: помещения, нежилого назначения с кадастровым (условным) номером 69:40:0400062:511, общей площадью 552, 5 кв. м, расположенного по адресу: г. Тверь, Тверская область, ул. Советская, дом 56, корп. 1.
Согласно пункту 1.2 договора стороны пришли к соглашению о том, что цедент передает все права продавца недвижимости из указанного договора, в том числе, право требования цедента к должнику на получение /взыскание денежных средств за проданный объект недвижимости в размере 5 000 000 руб., проценты на него и /или право требования расторжения договора купли-продажи от 09.07.2015 и истребования назад объекта недвижимости.
Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с доводами кассационной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции о том, что по спорному договору должником ответчику передано право требования к ООО "Аренда и недвижимость" вексельной задолженности, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Судом первой инстанции не указано, из каких именно иных условий договора уступки прав требования, при наличии изложенных в пунктах 1.1 и 1.2 договора условий об уступке прав требования по договору купли-продажи недвижимости от 09.07.2015, им сделан вывод об уступке ответчику вексельной задолженности.
Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, простой вексель представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю.
В силу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, простой вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму. Обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга.
По смыслу части 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации выдача векселя по общему правилу опосредует заемные отношения.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленума N 14 от 14.12.2000) право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.
Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента. Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.
Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии (абзац второй статьи 11 Положения). В соответствии со статьей 77 Положения эти правила применяются и к простому векселю (пункт 8 Постановления Пленума N 14 от 14.12.2000).
Оговорками, включаемыми в вексель в целях запрета передачи его по индоссаменту, являются, в частности, оговорки: "платите только такому-то лицу", "платите такому-то, но не его приказу", "без права индоссирования", "передача в общегражданском порядке".
При наличии подобных оговорок вексель должен рассматриваться как именная ценная бумага, права по которой передаются в порядке и с последствиями, установленными для уступки требования (цессии).
Сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса.
При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.
В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым (пункт 9 Постановления Пленума N 14 от 14.12.2000).
Указанные нормы материального права и разъяснения судами в рассматриваемом обособленном споре не применялись, обстоятельства выдачи векселя, в том числе наличие или отсутствие оговорок относительно передачи прав по нему, наличие индоссамента на векселе, в том числе, в пользу Клыкова А.В., судами не исследовались и не устанавливались.
Кроме того, является обоснованным и довод кассационной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи должником ответчику векселя либо посредством индоссамента, либо по акту приема-передачи (при установлении обстоятельств наличия на векселе оговорок и передаче прав по нему по договору уступки).
Судом первой инстанции в обжалуемом определении указано как на установленное судом обстоятельство, что согласно акту ООО "Аренда и недвижимость" об уничтожении документов от 26.12.2019 вексель N 0002 от 23.07.2015 уничтожен.
Вместе с тем, обстоятельства того, каким образом вексель оказался у заявленного как векселедателя ООО "Аренда и недвижимость" (не выдавался вовсе первому векселедержателю или кем-то предъявлен к оплате), судом не исследовались и не устанавливались, вопрос о привлечении ООО "Аренда и недвижимость" к участию в деле не обсуждался.
Не может суд округа не отметить и то, что из общедоступных сведений, размещенных в карточке дела о банкротстве должника на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, следует, что финансовым управляющим в рамках дела о банкротстве также оспаривался вышеуказанный договор купли-продажи недвижимости между должником и ООО "Аренда и недвижимость" от 09.07.2015. В соответствующем заявлении от 06.11.2019 (поступившим в суд 08.11.2019) финансовый управляющий должника указывала на оплаты по договору ввиду отсутствия сведений о наличии у должника спорного векселя либо погашении ООО "Аренда и недвижимость" задолженности по нему.
Вместе с тем, при подаче заявления в рамках рассматриваемого спора финансовый управляющий занимала иную (противоположную) позицию о том, что в рамках договора купли-продажи недвижимости между должником и ООО "Аренда и недвижимость" от 09.07.2015 должнику был передан вексель на 5 000 000 руб., права требования по которому переданы Клыкову А.В. по договору от 10.01.2019.
Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку судами не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не применили подлежащие применению нормы материального права.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле ООО "Аренда и недвижимость", предложить финансовому управляющему уточнить заявленные требования, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А40-267989/2018 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий - судья Н.А. Кручинина
Судьи: Н.Н. Тарасов
Е.Н. Короткова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
