Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04 июня 2021 года №Ф05-6140/2021, А40-49618/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 июня 2021 года Дело N А40-49618/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2021
Полный текст постановления изготовлен 04.06.2021
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Красновой С.В.
судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,
при участии в заседании:
от истца: лично, паспорт; Багдасарян А.Г. по дов. в судебном заседании,
от ответчика: Розинский П.Б. по дов. от 24.11.2020,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Коваль Андрея Владимировича
на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу N А40-49618/2019
по иску Коваль Андрея Владимировича
к ООО "КОНСУМАТИКА"
о взыскании действительной стоимости доли,
УСТАНОВИЛ:
Коваль Андрей Владимирович (далее - Коваль А.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Консуматика" (далее - общество, ответчик) с исковым заявлением о взыскании действительной доли участника общества в размере 83 094 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 654 470 руб. 87 коп. за период с 29.09.2018 по 28.02.2019.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, в удовлетворении иска отказано.
Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Коваля А.В. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права.
Определениями от 25.03.2021, 27.04.2021 судебное заседание было отложено. Определением от 23.04.2021 судья Федулова Л.В. была заменена на судью Лазареву И.В.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Отводов составу суда не поступило.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 01.04.1999 ООО "КОНСУМАТИКА" зарегистрировано государственным учреждением Московская регистрационная палата.
Уставный капитал общества составляет 500 000 руб.
С 28.10.20008 генеральным директором являлся Феткулин Марат Адиевич, что подтверждается записью ГРН 2087763236625.
С 07.09.2020 единоличным исполнительным органом общества является конкурсный управляющий Иванников Сергей Александрович.
Единственным участником общества является Грачев Александр Михайлович.
Основным видом деятельности является торговля оптовая бытовыми электротоварами.
В обоснование настоящих требований Коваль А.В. указал на то, что он являлся участником общества с долей участия в уставном капитале 50%.
27.09.2018 Коваль А.В. направил в общество нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.
Уклонение общества от выплаты действительной стоимости доли в размере 83 094 500 руб., рассчитанной истцом по состоянию на 30.06.2018, послужило основанием обращения Коваля А.В. в суд с настоящими требованиями.
Суд, руководствуясь заключением от 17.01.2020 проведенной по делу судебной экспертизы, признал заявленные требования не подлежащими удовлетворению на основании статьи 14 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку исходил из того, что действительная стоимость доли в размере 50% в уставном каптале общества по состоянию на 30.06.2018 отрицательна. Выводы экспертного заключения признаны судом достоверными.
Между тем, в силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.
Возражая против заключения судебной экспертизы, истец указывал, что она проведена с многочисленными нарушениями.
В частности, в стоимость обязательств общества включено решение налогового органа от 03.09.2018 N 20-10/319 о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, которое на момент проведения судебной экспертизы и рассмотрения настоящего дела было предметом судебного разбирательства по делу N А40-308148/2018 Арбитражного суда города Москвы.
Как обоснованно указывает заявитель жалобы, на момент окончания судебной экспертизы по настоящему делу имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-308148/2018, которым решение налогового органа признано недействительным.
В настоящее время постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2021 оставлены без изменения принятые по делу N А40-308148/2018 судебные акты судов первой и апелляционной инстанции об отмене решения налогового органа.
В этой связи, включение в заключение эксперта решения налогового органа от 03.09.2018 N 20-10/319 о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения и, как следствие, учет указанной задолженности общества в значительной размере при расчете действительной стоимости доли заявителя, является неправомерным.
Поскольку данный вопрос являлся принципиальным для расчета исковых требований, суду следовало приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-308148/2018.
Кроме того, Коваль А.В. ссылался на иные допущенные экспертом недостатки судебной экспертизы, противоречивые показания эксперта, ходатайствовал о проведении повторной экспертизы, представлял рецензию на заключение эксперта, однако в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка указанных обстоятельств и доказательств судами не дана.
Поскольку выводы суда по фактическим обстоятельствам дела не основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку допущенные судами нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, а для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует устранить допущенные нарушения, дать правовую оценку доводам истца, рассмотреть вопрос о проведении по делу повторной судебной экспертизы, принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу N А40-49618/2019 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий - судья С.В. Краснова
Судьи: И.В. Лазарева
Е.Ю. Филина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка