Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 января 2022 года №Ф05-32990/2021, А41-5136/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 января 2022 года Дело N А41-5136/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 года
Полный текст постановления изготовлен 14 января 2022 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,
при участии в заседании
от Винера Натана: Грядов А.В., по доверенности от 28.12.2021,
от Каракотова Салиса Добаевича: Петрусева О.И., по доверенности от 24.12.2021, от Приходько Людмилы Максимовны: Данилов К.С., по доверенности от 02.08.2021,
от Ираидовой Эльмиры Рафисовны: Зайцев Р.В., Алифанов А.В., по доверенности от 14.12.2021,
третьи лица: от АО "Щелково Агрохим": Деев А.А., по доверенности от 24.11.2021 N 0158,
от АО "Новый регистратор": Ильина М.В., по доверенности от 28.12.2021 N 130,
от Демина В.В.: Назиров О.Ю., по доверенности от 24.08.2021,
от Желтовой Е.В.: Милюков А.А., по доверенности от 11.01.2022,
при рассмотрении 12 января 2022 года в судебном заседании кассационных жалоб Винера Натана, поданной порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса, Ираидовой Эльмиры Рафисовны
на постановление от 23 сентября 2021 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
по исковому заявлению Каракотова Салиса Добаевича к Приходько Людмиле Максимовне, Ираидовой Эльмире Рафисовне о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности,
третьи лица: АО "Щелково Агрохим", АО "Новый регистратор", Демин В.В., Желтова Е.В.,
УСТАНОВИЛ:
Каракотов Салис Добаевич (далее - Каракотов С.Д.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Приходько Людмиле Максимовне (далее - Приходько Л.М.), Ираидовой Эльмире Рафисовне (далее - Ираидова Э.Р.) о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи 20 шт. обыкновенных акций АО "Щелково Агрохим" от 20.10.2020.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены АО "Щелково Агрохим", АО "Новый регистратор", Демин В.В., Желтова Е.В.
Решением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2021 года апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Демин В.В., Желтова Е.В.
Представитель истца в судебном заседании заявил об изменении предмета иска, просил суд рассмотреть требование о признании договора купли-продажи 20 шт. обыкновенных акций АО "Щелково Агрохим" от 20.10.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2021 года отменено, исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи 20 шт. акций АО "Щелково Агрохим" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-19808-Н) от 20.10.2020 в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2020 к договору купли-продажи 20 шт. акций АО "Щелково Агрохим" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-19808-Н) от 20.10.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности договора в виде перечисления 20 шт. акций АО "Щелково Агрохим" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-19808-Н) на лицевой счет Приходько Людмилы Максимовны в реестре акционеров АО "Щелково Агрохим". С Приходько Л.М. в пользу Каракотова С.Д. взыскано 4 500 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанции; с Ираидовой Э.Р. в пользу Каракотова С.Д. взыскано 4 500 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанции.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2021 года в удовлетворении заявления АО "Новый регистратор" о разъяснении постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 года отказано.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 года в удовлетворении заявления АО "Новый регистратор" о разъяснении постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 года отказано.
Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Винера Натана, поданной порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса, Ираидовой Эльмиры Рафисовны, которые просят постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 года отменить, решение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2021 года оставить в силе.
В обоснование кассационной жалобы Винер Н. указал на то, что права заявителя затрагиваются, поскольку 23.12.2020 между Ираидовой Э.Р. и Винером Н. был заключен предварительный договор купли-продажи акций АО "Щелково Агрохим" в отношении 31 процента акций, принадлежавших Ираидовой Э.Р.; вывод суда о мнимости ДКП от 20.10.2020 также нарушает его права. Взаимоотношения между ответчиками, а также между ними и мажоритарным акционерном Каракотовым С.Д. не должны негативно влиять на его права и обязанности как покупателя акций и не должны были препятствовать исполнению заключенного ДКП от 23.12.2020. Винер Н. отметил отсутствие у истца права на оспаривание сделки, нарушение прав Винера Н., кроме того, по его мнению, цель истца может состоять не в защите своих прав, а в препятствовании заключению основной сделки между Винером и Ираидовой Э.Р.
В обоснование кассационной жалобы Ираидова Э.Р. ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ираидова Э.Р. указала на необоснованность привлечения Демина В.В. и Желтовой Е.В. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования и принятия судом апелляционной инстанции новых требований истца, ошибочность выводов суда о мнимости сделки, отсутствие у истца права на иск об оспаривании сделки, злоупотребление правом со стороны истца, а также незаконное преодоление выводов, сделанных в рамках дела N А41-39140/21.
Кассационная жалоба Ираидовой Э.Р. на определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2021 года возвращена заявителю как поданная на судебный акт, который в соответствии с названным Кодексом не обжалуется в порядке кассационного производства.
До судебного заседания от Каракотова С.Д., Приходько Л.М., АО "Щелково Агрохим" поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены судом к материалам дела.
Дополнения к кассационной жалобе, представленные Ираидовой Э.Р. и Винером Н., приобщены судом к материалам дела без приложений.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Винера Н. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Ираидовой Э.Р. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, кассационной жалобы Винера Н. Представители Каракотова С.Д., Приходько Э.Р., АО "Щелково Агрохим", Демина В.В., Желтовой В.В. по доводам кассационной жалобы Ираидовой Э.Р. возражали, производство по кассационной жалобе Винера Н. просили прекратить. Каракотов С.Д. также пояснил, что Винер Н. утратил право на обжалование судебного акта в связи с отказом от исполнения предварительного договора. Представитель АО "Новый регистратор" рассмотрение кассационных жалоб Ираидовой Э.Р. и Винера Н. оставил на усмотрение суда.
Прекращая производство по кассационной жалобе Винера Н., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), коллегия, исходила из того, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы эти судебные акты были непосредственно приняты об их правах и обязанностях.
Лицами, названными в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса, в соответствии частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса должны быть представлены доказательства нарушенных прав и законных интересов. Однако вышеуказанных доказательств заявителем жалобы не представлено, судебные акты не содержат выводов о его правах или обязанностях и не является судебным актом, принятым о его правах и обязанностях, в связи с чем суд кассационной инстанции, пришел к выводу о том, что Винер Н не является лицом, имеющим права на кассационное обжалование постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 года.
Судебная коллегия отмечает, что наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 20.10.2020 Ираидова Э.Р. (покупатель) и Приходько Л.М. (продавец) заключили договор купли-продажи 20 шт. акций АО "Щелково Агрохим" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02- 19808-Н), на основании которого реестродержателем АО "Новый Регистратор" 23.10.2020 акции в количестве 20 шт. были списаны с лицевого счета Приходько Л.М. и зачислены на лицевой счет Ираидовой Э.Р.
Обращаясь с иском в суд, истец указал, что до заключения договора от 20.10.2020 ответчиками в течение длительного периода времени (как минимум с июля 2020 года) совершались действия, направленные на подготовку коммерческого предложения о продаже 31 шт. акций АО "Щелково Агрохим" в пользу не являющегося акционером АО "Щелково Агрохим" лица (осуществлялся в тайном режиме сбор и аккумулирование информации о текущей финансово-хозяйственной деятельности общества, его контрагентах, плановых показателях, сотрудниках общества и иные сведения). После чего в нарушение сложившегося в обществе порядка движения акций и устного акционерного соглашения в данной части без сообщения АО "Щелково Агрохим" и его акционерам ответчики произвели перераспределение имевшихся у них акций, аккумулировав на лицевом счету Ираидовой Э.Р. в реестре акционеров общества 31 шт. акций АО "Щелково Агрохим", составляющих 31 процент голосующих акций АО "Щелково Агрохим".
30.12.2020 Ираидова Э.Р. направила в адрес АО "Щелково Агрохим" извещение о намерении реализовать 31 шт. АО "Щелково Агрохим" третьему лицу по цене 2 950 000 000 руб. и сроком оплаты два рабочих дня с даты подписания договора купли-продажи, предложив обществу или его акционерам реализовать предусмотренное уставом общества преимущественное право приобретения акций.4 А41-5136/21
На предложение общества о предоставлении документального подтверждения наличия у Ираидовой Э.Р. прав на распоряжение 31 шт. АО "Щелково Агрохим", Ираидова Э.Р. ответила отказом, указав, что закон не предусматривает соответствующего права на запрос документов в случае направления акционером оферты в порядке предложения реализации преимущественного права приобретения акций акционерного общества.
Истец указал, что совокупность фактических обстоятельств заключения ответчиками сделки от 20.10.2020 свидетельствует о совершении комплекса действий, единственной целью которых является отчуждение акций общества третьему лицу, не являющемуся акционером АО "Щелково Агрохим" в обход преимущественного права акционеров приобрести акции. Данную сделку, по мнению истца, прикрывала цепочка сделок, в том числе, договор купли-продажи от 20.10.2020 по перечислению 20 шт. Приходько Л.М. в пользу Ираидовой Э.Р., не имеющая по своей правовой сути каких бы то ни было реальных последствий.
Истец, в судебном порядке потребовал перевод на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций АО "Щелково Агрохим" от 20.10.2020. Руководствуясь положениями пункта 3 статьи 7 от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями пункта 88 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 12.1, 12.2 устава АО "Щелково Агрохим", статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу о том, что у ответчиков, оба из которых являются акционерами общества, не было обязанности соблюдать установленный уставом общества преимущественный порядок приобретения акций в условиях их перераспределения между акционерами, иные доводы истца судом расценены как выходящие за пределы предмета заявленного иска.
Суд первой инстанции также сделал вывод об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права, что, по мнению суда, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
После перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец заявил об изменении предмета требований, указав, что договор от 20.10.2020 является мнимой сделкой, т.к. сторонами он фактически исполнен не был, а их совместное поведение как до подписания договора, так и после свидетельствует об отсутствии заинтересованности в переходе акций к покупателю, т.е. в наступлении правовых последствий заключения договора купли-продажи.
Ответчик Приходько Л.М., третьи лица АО "Щелково Агрохим", Желтова Е.В., Демин В.В. поддержали заявление истца об изменении предмета иска по доводам объяснений в письменной форме, ответчик Ираидова Э.Р. возражала, указывая, что изменение предмета иска в настоящем случае означает одновременное изменение и предмета и основания иска, что приведет к рассмотрению судом по существу нового иска и противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные сторонами в материалы дела письменные документы, пришел к выводу, что истец изначально в качестве основания иска указывал на совершение ответчиками комплекса действий, связанного с отчуждением 31 шт. акций, акцентируя особенное внимание на обстоятельствах, предшествующие и последующих формальному списанию акций с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя, а также характеризуя посредством ссылок на переписку ответчиков между собой и с третьими лицами истинную волю ответчиков по совершению юридических действий, следствием которых явилось создание документа, поименованного договором купли-продажи.
Таким образом, апелляционная коллегия удовлетворила ходатайство истца об изменении предмета иска, отметив, что основания иска, под которыми процессуальное законодательство подразумевает фактические обстоятельства, на которые ссылается инициатор судебного спора, остаются неизменными.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь положениями статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из сложившихся в судебной практике подходов к оценке сделок на предмет наличия признака мнимости, что при рассмотрении требований суд не может ограничиться оценкой лишь формализованных и документально оформленных последствий заключения и исполнения сделки, особенно с учетом того, что стороны мнимой сделки стремятся придать видимость действительности мнимого правоотношения, установив, что из материалов дела усматривается и ответчиками не оспаривается, что ответчики с июля 2020 года вели переговоры как между собой, так и с третьими лицами, обсуждая условия и порядок отчуждения 31 шт. акций "Щелково Агрохим" как действующим акционерам общества, так и лицам не из состава акционеров, само по себе содержание договора купли-продажи от 20.10.2020 (в редакции дополнительного соглашения от той же даты) свидетельствует о том, что покупатель по сделке (Ираидова Э.Р.) не была заинтересована в получении статуса акционера, обладающего 31 шт. акций АО "Щелково Агрохим", а намеревалась их реализовать последующему покупателю с распределением полученного от такого покупателя денежного предоставления между ответчиками соразмерно изначально формально числящемуся за каждой из них объему акций общества; принимая во внимание, что уже после формального исполнения договора купли-продажи ответчики продолжали обсуждать существенные условия сделки, учитывая обстоятельства переписки ответчиков посредством приложения "WhatsApp", а также проекты документов, которыми обменивались стороны, свидетельствуют о том, что обе стороны на стадии уже после формального исполнения договора в виде перечисления 20 шт. акций на счет покупателя продолжали обсуждать порядок формирования стоимости акций, который находили существенным в рамках своих правоотношений, пришел к выводу, что взаимное поведение ответчиков до подписания договора от 20.10.2020, а также после указанного момента позволяет сделать вывод о том, что, подписывая договор купли-продажи, стороны не стремились к наступлению правовых последствий купли-продажи в виде перехода права собственности на акции к Ираидовой Э.Р., данное обстоятельство подтверждается как доказательствами по делу и позицией Приходько Л.М. по спору, так и поведением Ираидовой Э.Р., которая уже после формального получения статуса акционера, обладающего 31 шт. акций АО "Щелково Агрохим", продолжала советоваться с Приходько Л.М. по вопросу формирования итоговой стоимости объединённого пакета и порядка его отчуждения; таким образом, совокупность обстоятельств по делу свидетельствует о том, что ответчики, заключая договор от 20.10.2020, преследовали иную цель, направленную на совместное отчуждение акций в пользу третьего лица.
Апелляционная коллегия отметила, что на мнимый характер сделки от 20.10.2020 указывают также фактические действия ответчиков при ее исполнении, которые сконцентрированы исключительно на формировании соответствующих купле-продаже документальных последствий (подписание договора, направление распоряжения о списании акций регистратору).
Вместе с тем, ни одна из сторон договора не настаивала на получении реального исполнения от своего контрагента. Приобретая часть уставного капитала хозяйствующего общества, добросовестный покупатель заинтересован не в формальном переходе к нему статуса участника, а возможности получения соответствующего блага, выраженного в возможности реализации правомочий участника корпорации по участию в распределении прибыли общества, а также по участию в управлении корпорацией (ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то же время разумный и добросовестный отчуждатель предмета гражданского оборота намерен получить обусловленную договором стоимость данного предмета (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Материалами дела подтверждается, что с момента заключения сделки до как минимум до 26.05.2020 (7 месяцев после сделки) права на голосование на общем собрании акционеров и права на получение дивидендов находятся в залоге у продавца Приходько Л.М. В то же время вопреки условиям договора от 20.10.2020 о перечислении цены акций на расчетный счет продавца в (п. 1.2) покупатель произвел оплату посредством размещения средств на депозите нотариуса, имея в распоряжении данные расчетного счета Приходько Л.М., что следует из материалов переписки ответчиков. Учитывая доказанность осведомлённости Ираидовой Э.Р. о расчетных реквизитах Приходько Л.М., а также отсутствие доказательств уклонения покупателя от получение оплаты (возврат средств, невозможность перечисления средств на счет по причине закрытия счета и т.д.), суд приходит к выводу о том, действие Ираидовой Э.Р. по зачислению средств в депозит нотариуса преследует своей целью формирование видимости реальности правоотношений с последующим сохранением контроля над средствами в случае их невостребования со стороны Приходько Л.М.
Внесение денег в депозит нотариуса является злоупотреблением правом со стороны должника, если отсутствуют доказательства уклонения кредитора от принятия исполнения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.08.2001 N 1194/99 по делу N А40-31479/98-45-448).
При этом никакие действия по снятию залога покупателем по договору не предпринимаются. Доказательства обратного в материалы дела не представлено.
Совокупность представленных участвующими в деле лицами доказательств позволяет сделать вывод об отсутствии у сторон договора купли-продажи от 20.10.2020 намерения создать правовые последствия, установленные законом для договора купли-продажи, воля сторон, несмотря на заключение договора от 20.10.2020, заключалась в сохранении имущественного статуса в неизменном виде. Апелляционная коллегия также отметила последовательные и документально подтвержденные объяснения одной из сторон оспариваемой сделки - Приходько Л.М., подтверждающие данные обстоятельства.
При указанных обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключенный между ответчиками 20.10.2020 договор купли-продажи 20 шт. акций АО "Щелково Агрохим" надлежит квалифицировать в качестве мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Отклоняя доводы Ираидовой Э.Р., суд апелляционной инстанции указал на то, что право истца требовать в судебном порядке применения последствий недействительности мнимой сделки, стороной которой он не является, обусловлено наличием угрозы его законным интересам в результате совершения сделки, а также отсутствием иного способа защиты права истца (правового средства пресечения угрозы нарушения права).
Материалами дела подтверждается, что совершение действий по фактической реализации воли ответчика Ираидовой Э.Р. на формальное приобретение ранее числившихся за Приходько Л.М. акций АО "Щелково Агрохим" имело место после того, как наибольшая часть профессиональной функции Ираидовой Э.Р. на позиции коммерческого директора была распределена иному должностному лицу во исполнение приказа единоличного исполнительного органа общества (истца), что может указывать на появление признаков корпоративного конфликта, обусловленных личной субъективной реакцией ответчика Ираидовой Э.Р. на управленческие решения единоличного исполнительного органа общества (истца).
С учетом установленного материалами дела мнимого характера оспариваемой сделки, а также регламентированного законодательством об акционерных обществах дифференцированного подхода к определению прав акционера, исходя из объема принадлежащих ему голосующих акций общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение оспариваемой сделки привело к неправомерному наделению Ираидовой Э.Р. полномочиями по единоличному принятию решений по вопросам повестки дня повторного общего собрания акционеров при отсутствии кворума на первоначальном собрании, в том числе по вопросам повестки дня о наделении полномочиями единоличного и коллегиального органов управления, а также о внесении изменений в учредительные документы общества (п. 3 ст. 59 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), необоснованному расширению прав Ираидовой Э.Р. в части доступа к информации о деятельности общества (ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), а также возможности полного блокирования принятия решений, голосование по которым требует квалифицированного большинства (п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), что в условиях наличия личного конфликта делает возможным угрозу законным интересам истца, являющегося акционером, членом совета директоров и генеральным директором общества (п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15 апреля 2008 года N 289-0-0, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.06.2021 N Ф02-2741/2021 по делу N А33-17684/2020, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.12.2019 N Ф03-5862/2019 по делу N А73-4203/2019, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.06.2019 N Ф03- 2126/2019 по делу N А73-20271/2018 (Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2019 N 303-ЭС19-17453 отказано в передаче дела N А73-20271/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления)).
Апелляционная коллегия пришла к выводу, что действия ответчиков, имевшие место до заключения договора купли-продажи от 20.10.2020, а также после в процессе предложения Ираидовой Э.Р. реализовать преимущественное право приобретения акций указывают на отсутствие заинтересованности в реализации акций в пользу общества или его действующих акционеров. В условиях сложившегося в обществе обычая закрепления акций за действующими сотрудниками предприятия и открытого характера передачи акций, а также наличия обременения акций в виде залога в пользу Приходько Л.М., содержащаяся в акцепте на реализацию преимущественного права просьба общества представить документальное обоснование правомерного характера распоряжения Ираидовой Э.Р. 31 шт. акций АО "Щелково Агрохим" видится разумной с учетом испрашиваемой стоимости предложения. По мнению судебной коллегии, добросовестный оферент, имеющий намерение надлежащим образом исполнить со своей стороны условия оферты, не имел бы разумных предпосылок отказать в предоставлении требуемого обоснования.
Условие об оплате внушительной стоимости предложения 31 шт. акций АО "Щелково Агрохим" в размере почти 3 млрд руб. в срок 2 дня с даты заключения договора представляется также неразумным с учетом практики делового оборота.
Реальная возможность технического выполнения операции по безналичному перечислению столь существенной суммы вызывает разумные сомнения.
Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует об отсутствии у Ираидовой Э.Р., получившей формальное право распоряжения 31 шт. акций АО "Щелково Агрохим" по мнимой сделке, действительного намерения соблюдения преимущественного права покупки акций. Истец, будучи акционером АО "Щелково Агрохим", обладающий преимущественным правом приобретения акций общества, имеет основанный на законе интерес в признании мнимой сделки недействительной в целях предупреждения возможного нарушений своих прав. Совокупность установленных по делу обстоятельств позволяет сделать вывод о доказанности совершения ответчиками действий, направленных на покушение на нарушение преимущественного права, что в свою очередь образует риск наступления неблагоприятных последний для имущественных прав и интересов истца.
Заключение мнимой сделки в виду ее ничтожного характера (отсутствие правового смысла) само по себе образует правонарушение в действиях сторон сделки. Сторонам сделки выгодно формирование квазиправоотношения в условиях отсутствия истинных правовых и экономических последствий. Квалификация судом сделки в качестве ничтожной и не создающей правовых последствий преследует собой достижение общественного блага в виде невозможности маскировки истинной цели действий участников гражданского оборота мнимой сделкой и как следствие невозможности использования результатов сделки, не влекущих действительных правовых последствий, для достижения потенциальных противоправных целей.
Восстановление нарушенных прав или оспариваемых интересов истца, иных акционеров и самого общества возможно исключительно посредством применения последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.
Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Судебная коллегия отмечает, что из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.
Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
производство по кассационной жалобе Винера Натана на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 года по делу N А41-5136/21 прекратить.
Возвратить Винеру Натану из Федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку-ордеру от 22.11.2021 в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 года по делу N А41-5136/21 оставить без изменения, кассационную жалобу Ираидовой Эльмиры Рафисовны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья А.Р. Белова
Судьи: С.В. Краснова
Л.В. Федулова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка