Дата принятия: 02 июля 2021г.
Номер документа: Ф05-17983/2020, А40-35105/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2021 года Дело N А40-35105/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2021
Полный текст постановления изготовлен 02.07.2021
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,
судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,
при участии в судебном заседании:
от Мурадяна Арутюна Бахтибековича - Литвинов П.В. (доверенность от 01.06.2020);
от Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эталон"- Карякин Е.А. (доверенность от 04.06.2020);
от конкурсного управляющего Потебенько Эдуарда Николаевича- не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эталон"
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А40-35105/2020
по иску Мурадян Арутюн Бахтибекович
к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эталон",
третье лицо: конкурсный управляющий Потебенько Эдуард Николаевич,
о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Мурадян Арутюн Бахтибекович (далее - Мурадян А.Б.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эталон" (далее - ООО "Управляющая компания "Эталон", Общество) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительной сделки по отчуждению ООО "ВИСУ-ТАЛО" в пользу ООО "Управляющая компания "Эталон" недвижимого имущества по корпоративным основаниям.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Потебенько Эдуард Николаевич.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 исковое заявление Мурадяна А.Б. оставлено без рассмотрения.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2021 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд города Москвы.
Не согласившись с вынесенным постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.
Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от заявителя поступили дополнения к кассационной жалобе, которые не принимаются во внимание с учетом части 1 статьи 276 АПК РФ и разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", поскольку поданы заявителем за пределами срока подачи кассационной жалобы и содержат новые доводы относительно оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Представитель Мурадяна А.Б. участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания).
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Мурадяна А.Б. возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
На основании статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.
Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Как следует из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Согласно абзацу пятому пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2018 ООО "Вису-Тало" (ОГРН 1107746796409, ИНН 7701891975) признано несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 конкурсным управляющим ООО "Вису-Тало" утвержден Потебенько Эдуард Николаевич.
Если Общество признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание.
Так, согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в пунктах 1 - 3 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". К ним помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.
Судом апелляционной инстанции установлено, что Мурадян А.Б. является единственным участником ООО "Вису-Тало" с долей участия 100%.
Судебная коллегия полагает, что введение конкурсного производства в отношении Общества - банкрота не препятствует участнику Общества оспаривать сделку этого общества по корпоративным основаниям, поскольку Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" таких ограничений не установлено.
В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.
Суд кассационной инстанции также учитывает, что интересы участника Общества по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества участник может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Таким образом, с введением в отношении Общества конкурсного производства конкурсный управляющий является лицом, представляющим это общество, в то же время, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника.
При оспаривании сделки по общим основаниям наряду с участником Общества конкурсный управляющий также является представителем общества - банкрота.
Данная процессуальная позиция согласуется с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Поскольку Мурадян А.Б. заявлял иск как участник Общества и оспаривал сделку по общим (корпоративным) основаниям, апелляционный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии основании для оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.
Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А40-35105/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: А.Р. Белова
И.В. Лазарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
