Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2022 года №Ф05-16980/2018, А40-42184/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 января 2022 года Дело N А40-42184/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 января 2022 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,
судей: Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.
при участии в заседании:
от истца (заявителя): не яв.
от ответчика (заинтересованного лица): не яв.
от третьего лица: не яв.
от АО "Евразийский банк" (Казахстан) не яв.
рассмотрев 18 января 2022 года в открытом судебном заседании
кассационную жалобу АО "Евразийский банк" (Казахстан)
на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021
по иску ПАО "Евразийский банк"
к ООО "АСТРА"
третье лицо - ФГУП "Научно-исследовательский институт прикладной акустики"
о взыскании
установил:
ПАО "Евразийский банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "АСТРА" о взыскании задолженности в размере 2 936 246 руб. 40 коп., пени в размере 180 579 руб. 15 коп., пени с 16.01.2018 г. по день фактической оплаты задолженности. Определением от 12.03.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФГУП "Научно-исследовательский институт прикладной акустики". Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2018 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 г., постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2018 г., исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) обратилось в Арбитражный г. Москвы с заявлением о замене ПАО "Евразийский банк" (ИНН 7536002161) - взыскателя по делу N А40-42184/18-87-217.
Определением от 09.07.2021 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявления отказал.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 определение оставлено без изменения.
Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой АО "Евразийский банк", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.
Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, которые надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания.
Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции установил.
Как следует из материалов дела и судебных актов, 11.12.2020 г. между заявителем АО "Евразийский банк" (РНН 600900063755) (цессионарий) и истцом ПАО "Евразийский банк" (ИНН 7536002161) заключен договор уступки прав требования N 1/Ц/БГ, согласно п. 1.1 которого, цедент уступает цессионарию права требования к должникам. Содержание и объем прав требований, передаваемых по настоящему договору, указаны в приложении 1 к настоящему договору.
В соответствии с п. 1.2 договора, права по настоящему договору передаются в объеме по состоянию на 28.11.2020 г. Общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику составляет 39 634 483 руб. 86 коп.
На основании п. 1.3 договора, права требования цедента, передаваемые в соответствии с настоящим договором, переходят к цессионарию с момента поступления денежных средств в полном объеме на счет цедента в соответствии с разделом 3 настоящего договора. Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стороны пришли к соглашению, что стоимость (цена настоящего договора) передаваемых (уступаемых) в соответствии с условиями настоящего договора прав требований составляет сумму 170 989 руб.
Приложением N 1 к договору стороны согласовали переход прав требования в том числе к ООО "АСТРА" по банковской гарантии 01231-17ЭГ-1-77-008.
В доказательство оплаты переданных прав заявителем представлено заявление на перевод от 14.12.2020 г. N 1346436.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды, руководствуясь положениями статей 48 и 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384, 388 и 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что договор уступки прав требования N 1/Ц/БГ от 11.12.2020 является недействительной сделкой, принимая во внимание несоразмерность стоимости уступаемого права требования и оплаты за уступку. Суды сделали вывод, что суды имели намерение на прикрытие сделки дарения, которое не допускается между юридическими лицами (ст. 575 ГК РФ).
При этом судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из содержания приведенной нормы следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным.
Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.
Из этого следует, что судами не учтены положения статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Следовательно, выводы судов о наличии в сделке цессии признаков дарения, запрещенного между коммерческими организациями, не соответствует материалам дела, так как доказательств, прямо или косвенно подтверждающих намерение ПАО "Евразийский банк" уступить принадлежащее ему требование АО "Евразийский банк" (Казахстан) именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки, судами не установлено.
При этом суд кассационной инстанции исходит из толкования норм права, данного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2006 года N 13952/05 по делу N А24-554, 555/03-11, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2012 года N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 06 марта 2019 года N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Кроме того, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, совершенная между ПАО "Евразийский банк" и АО "Евразийский банк" (Казахстан) уступка требования не является сделкой по дарению, которая запрещена в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса, и, следовательно, не является притворной сделкой.
При таких обстоятельствах кассационная коллегия считает, что судебные акты об отказе в процессуальном правопреемстве приняты при неправильном применении норм права, что повлекло неполное выяснение фактических обстоятельствах дела, выводы судов, содержащиеся в определении, постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, что могло привести к принятию неправомерного судебного акта, в связи, с чем в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они подлежат отмене.
Поскольку судами не исследованы и не оценены иные условия договора (сделки) цессии и не установлены связанные с ними фактические обстоятельства, суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности принять новый судебный акт.
На основании изложенного, кассационная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить указанный вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При новом рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному вопросу; дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона; определить применимое к настоящему спору право, после чего разрешить вопрос с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон.
В связи с направлением вопроса о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение, поступившее в суд 12.01.2022 заявление ПАО "Совкомбанк" о процессуальном правопреемстве по настоящему делу подлежит рассмотрению Арбитражным судом города Москвы.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А40-42184/2018 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья Ю.Л. Матюшенкова
Судьи: О.В. Анциферова
А.А. Гречишкин


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка