Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2021 года №Ф05-16050/2021, А40-231307/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 августа 2021 года Дело N А40-231307/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2021
Полный текст постановления изготовлен 20.08.2021
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,
судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,
при участии в судебном заседании:
от Битейкиной Виктории Владимировны - Когошвили Л.В. (доверенность от 23.11.2020);
от Блиновой Ольги Ивановны - Когошвили Л.В. (доверенность от 23.11.2020);
от Саенко Артура Анатольевича - Михайлов А.В. (доверенность от 17.10.2018);
от Старостиной Мирославы Владимировны - Гришаненко Е.В. (доверенность от 20.07.2021);
от Агаевой Анны Олеговны - не явился, извещен;
от Общества с ограниченной ответственностью "МИАС" - Трайгель Т.З. (доверенность от 06.11.2020);
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Саенко Артура Анатольевича
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу N А40-231307/2020
по иску Битейкиной Виктории Владимировны и Блиновой Ольги Ивановны
к Саенко Артуру Анатольевичу, Старостиной Мирославе Владимировне и Агаевой Анне Олеговне,
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "МИАС",
о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале,
УСТАНОВИЛ:
Битейкина Виктория Владимировна (далее - Битейкина В.В.) и Блинова Ольга Ивановна (далее - Блинова О.И.) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Саенко Артуру Анатольевичу (далее - Саенко А.А.), Старостиной Мирославе Владимировне (далее - Старостиной М.В.) и Агаевой Анне Олеговне (далее - Агаевой А.О.) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИАС" в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей, заключенному 04.09.2020 между Агаевой А.О. и Саенко А.А. и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИАС" в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей, заключенному 04.09.2020 между Старостиной М.В. и Саенко А.А.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "МИАС".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021, требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Саенко А.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Саенко А.А. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, вывод судов о том, что течение срока на реализацию преимущественного права не может начаться ранее истечения предельного срока хранения почтовой корреспонденции, сделан при ошибочном толковании судами нормы части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктов 63, 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; суды не применили подлежащую применению норму статьи 250 ГК РФ в ее правовом смысле, установленном пунктом 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020; суды необоснованно квалифицировали действия ответчиков как недостаточно разумные и добросовестные, применив к их действиям не подлежащую применению статью 10 ГК РФ; суды допустили существенное нарушение норм процессуального права, выйдя за пределы заявленных исковых требований.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Саенко А.А. поступило ходатайство об отложении судебного заседания до решения вопроса о принятии к производству кассационной жалобы Старостиной М.В.
Рассмотрев указанное ходатайство, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку на момент рассмотрения ходатайства кассационная жалоба Старостиной М.В. возвращена определением Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2021, в удовлетворении ходатайства Старостиной М.В. о восстановлении срока подачи кассационной жалобы отказано.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества, Блиновой О.И. и Битейкиной В.В. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Саенко А.А. и Старостиной М.В. поддержали доводы кассационной жалобы, представители Общества, Блиновой О.И. и Битейкиной В.В. возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.09.2020 между Старостиной М.В. и Саенко А.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИАС" в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей.
04.09.2020 между Агаевой А.О. и Саенко А.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИАС" в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей.
Согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИАС", заключённого между Старостиной М.В. (Продавец) и Саенко А.А. (Покупатель) 04.09.2020, продавец продал покупателю долю за 65 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 4 Договора, расчет между сторонами должен быть произведен путем перечисления денежных средств с использованием аккредитива в сумме 32 500 000 руб., и передачей наличных денежных средств в сумме 32 500 000 руб.
Аналогичные положения содержит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИАС", заключённый между Агаевой А.О. (Продавец) и Саенко А.А. (Покупатель).
Считая, что Старостиной М.В. и Агаевой А.О. нарушено преимущественное право других участников Общества на приобретение долей в уставном капитале, истцы обратились в суд с заявленными требованиями.
Удовлетворяя требования, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и положениями Устава Общества, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу, что в нарушение пункта 6 и пункта 7 статьи 21 Закона об ООО договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИАС" заключены до истечения 30 (тридцати) дней с момента получения оферты Обществом, в связи с чем, нарушено преимущественное право истцов на приобретение спорных долей.
Оценивая доводы ответчиков о необходимости исчисления сроков, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона об ООО, с даты поступления почтового отправления в отделение почтовой связи, суды нижестоящих инстанций, принимая во внимание пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ и разъяснения, данные в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздел I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также пункт 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 N 234, исходили из того, что сообщение считается полученным адресатом в момент истечения установленного законодательством срока хранения заказного почтового отправления в отделении почтовой связи, поскольку адресат корреспонденции, доставляемой в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи, имеет субъективное право получить адресованную ему корреспонденцию в пределах нормативно установленного срока.
Судами установлено, что почтовые отправления Старостиной М.В. и Агаевой А.О. в адрес ООО "МИАС" высланы обратно отправителям за истечением срока хранения 26.08.2020, в связи с чем, пришли к выводу, что уведомление может считаться доставленным ООО "МИАС" 26.08.2020, в день его возврата отправителю за истечением срока хранения.
С учетом изложенного, суды исходили из того, что заключение Старостиной М.В., Агаевой А.О. и Саенко А.А. договоров купли-продажи доли 04.09.2020, то есть через девять дней после начала исчисления срока доставки юридически значимого сообщения, без соблюдения установленного Законом об ООО и уставом общества 30-дневного срока, лишило Блинову О.И. и Битейкину В.В. возможности воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Более того, оценивая добросовестность действий ответчиков по соблюдению пункта 5 статьи 21 Закона об ООО, суды учитывали, что Старостина М.В. и Агаева А.О., являющиеся продавцами по спорным договорам, и истцы - Битейкина В. В. и Блинова О. И., являются не только участниками, владевшими 100% уставного капитала Общества, но и родственниками, ввиду чего действуя добросовестно и разумно, продавцы спорных долей, достоверно зная, что Общество фактически не получило почтовые отправления, могли фактически довести до истцов информацию о намерении продать доли.
При таких обстоятельствах, исходя из совокупности собранных по делу доказательств, суды пришли к выводу, что действия всех трех ответчиков направлены на создание видимости формального соблюдения требований закона об обязательном извещении участников Общества о намерении совершить спорные сделки, без фактического вручения истцам и Обществу оферты, в связи с чем, суды расценили действия ответчиков как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).
Отклоняя довод ответчиков о том, что суд первой инстанции не установил факт наличия у истцов денежных средств, достаточных для приобретения доли, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств реальной оплаты Саенко А.А. 130 000 000 руб. по договорам купли-продажи доли.
Отклоняя доводы о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных требований, суд апелляционной инстанции отметил, что истицы с долями по 25% у каждой реализовали своё преимущественное право пропорционально размеру принадлежащей им доли.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.
Довод заявителя жалобы, что течение срока на реализацию преимущественного права начинается до истечения предельного срока хранения почтовой корреспонденции, сделан при ошибочном толковании части 1 статьи 165.1 ГК РФ и пунктов 63, 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Довод заявителя жалобы относительно того, что суды не применили подлежащую применению норму статьи 250 ГК РФ в ее правовом смысле, установленном пунктом 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020, также подлежит отклонению, поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции, не представлено доказательств реальной оплаты Саенко А.А. 130 000 000 руб. по договорам купли-продажи доли.
Довод заявителя жалобы о том, что суды необоснованно квалифицировали действия ответчиков как недостаточно разумные и добросовестные, применив статью 10 ГК РФ, связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Довод заявителя жалобы относительно существенных нарушений норм процессуального права выходом за пределы заявленных исковых требований являлся предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен как несостоятельный.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу N А40-231307/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи:
И.В. Лазарева
Е.Ю. Филина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка