Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: Ф05-12131/2019, А40-212814/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А40-212814/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2020 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Перуновой В.Л., Холодковой Ю.Е.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "СМУ ИНГЕОКОМ" - не явился, извещен
рассмотрев 22 сентября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего ООО "СМУ ИНГЕОКОМ"
на определение от 29.01.2020 Арбитражного суда города Москвы,
на постановление от 15.06.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятые по заявлению конкурсного управляющего к Сагинадзе Теймуразу Шотаевичу о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства Nissan Primera 2.0 Elegance, идентификационный номер (VIN) SJN BCAP12U2273542, 2005 года выпуска, гос. рег. знак М 700 СН 177, и о применении последствий недействительности сделки
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СМУ ИНГЕОКОМ"
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "СМУ ИНГЕОКОМ" (далее - ООО СМУ ИНГЕОКОМ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Александров Максим Андреевич.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению в пользу Сагинадзе Теймураза Шотаевича (далее - ответчик) транспортного средства Nissan Primera 2.0 Elegance, идентификационный номер (VIN) SJN BCAP12U2273542, 2005 года выпуска, гос. рег. знак М 700 СН 177, и о применении последствий недействительности сделки путем возврата транспортного средства в конкурсную массу, в случае невозможности возврата транспортного средства - взыскания с ответчика стоимости транспортного средства.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020, в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "СМУ ИНГЕОКОМ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что отчуждение автомобиля произведено по существенно заниженной цене по сравнению с существующими рыночными ценами на аналогичное имущество на момент заключения сделки; в рассматриваемом случае спорная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, поскольку она совершена в пределах трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); наличие специальных оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве, не препятствует квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке; для признания сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренным ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, не требуется такого обуславливающего обстоятельства как осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества; разрешая вопрос об осведомленности ответчика о наличии у должника противоправной цели отчуждения транспортного средства по явно заниженной цене и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов, суду следовало учитывать факт занижения цены реализации имущества в 2 раза; при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, покупатель по сделке не мог не знать о цели ее совершения как направленной на отчуждение активов должника по заниженной цене, то есть цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; участники сделки не могли не знать о заведомой невыгодности сделки для продавца и о негативных последствиях для должника, а также об извлечении покупателем выгоды из недобросовестных действий по приобретению имущества по заведомо заниженной цене.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства конкурсный управляющий ООО "СМУ ИНГЕОКОМ" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как установлено судами, в ходе исполнения возложенных на управляющего обязанностей выявлен факт отчуждения должником в пользу ответчика транспортного средства Nissan Primera 2.0 Elegance, идентификационный номер (VIN) SJN BCAP12U2273542, 2005 года выпуска, гос. рег. знак М 700 СН 177, на основании договора купли-продажи от 13.04.2016 по цене 150 000 руб.
Конкурсный управляющий просил признать указанную сделку недействительной в порядке пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделки, совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника.
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлены доказательства наличия совокупности условий для признания сделки недействительной.
С данными выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Заявление о признании ООО "СМУ ИНГЕОКОМ" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2017.
Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 13.04.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В обоснование доводов о неравноценности сделки и причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим представлен отчет об оценке, в соответствии с которым стоимость транспортного средства составила 280 000 руб.
Как указано в п. 7 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В то же время, ответчик является гражданином, а не коммерческой организацией.
Суды установили, что конкурсным управляющим должника не было представлено суду доказательств, подтверждающих, что ответчик:
- на основании ст. 19 Закона о банкротства является заинтересованным лицом по отношению к должнику;
- знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно абз. 2 п. 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В свою очередь, получить информацию о вышеуказанных обстоятельствах другая сторона сделки имеет возможность, прежде всего, из публикаций о введении в отношении должника процедуры банкротства.
Принимая во внимание, что первая процедура банкротства в отношении должника была введена Арбитражным судом города Москвы 28.02.2019, в то же время на момент заключения и исполнения договора купли-продажи (13.04.2016), суды пришли к выводу, что ответчик объективно не мог располагать сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника) приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность конкурсным управляющим осведомленность Сагинадзе Т.Ш. о неплатежеспособности ООО "СМУ ИНГЕОКОМ" и причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорного договора недействительной сделкой.
Рассматривая доводы конкурсного управляющего о наличии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора купли-продажи от 13.04.2016 недействительной сделкой, суды обоснованно отметили, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Суды установили, что конкурсный управляющий не представил доказательств того, что ответчик, оплатив денежные средств за транспортное средство в размере, предусмотренном условиями договора купли-продажи, действовал злонамеренно, с целью причинения вреда другим лицам.
Кроме того, в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).
Как отметили суды, в настоящем обособленном споре конкурсный управляющий ссылается только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказал, что оспариваемая сделка имеет какие-либо пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.
Учитывая, разъяснения, данные в Постановлении N 63, нормы Закона о банкротстве, а также общие нормы, закрепленные в Гражданском кодексе Российской Федерации, суды пришли к выводу, что спорные сделки были заключены сторонами в рамках их обычной хозяйственной деятельности, и признаков злоупотребления правом со стороны ответчика при их заключении не усматривается.
Следовательно, основания, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой конкурсным управляющим должника не доказаны.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 года по делу N А40-212814/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья Н.Я. Мысак
Судьи: В.Л. Перунова
Ю.Е. Холодкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
