Дата принятия: 11 августа 2020г.
Номер документа: Ф05-12076/2020, А41-104266/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2020 года Дело N А41-104266/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2020 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,
судей Крекотнева С.Н., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Бирюкова А.С. по доверенности от 09.01.2020
от ответчика: (ОАО "Химтех") Хмелев В.В. по доверенности от 09.01.2020,
от ответчика: ООО "Фаворит" - не явился, извещен
рассмотрев 04 августа 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Глобус"
на решение от 21.02.2020 Арбитражного суда Московской области,
и на постановление от 25.05.2020
Десятого арбитражного апелляционного суда
по иску ООО "Глобус"
к ОАО "Химтех", ООО "Фаворит"
о признании недействительными договоров
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Глобус" (далее - ООО "Глобус") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Химтех" (далее - ОАО "Химтех"), обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (далее - ООО "Фаворит") о признании недействительным (ничтожными) договора об оказании услуг от 17.03.2013, заключенного ООО "Фаворит" (ликвидировано) и конкурсным управляющим ОАО "Химтех" Фирюлиным Л.А. от имени и за счет должника ОАО "Химтех" на сумму 780 980 руб.; договора об оказании услуг от 29.06.2015, заключенного ООО "Фаворит" и конкурсным управляющим ОАО "Химтех" Фирюлиным Л.А. от имени и за счет должника ОАО "Химтех" на сумму 850 000 руб.; договора об оказании услуг от 12.04.2018, заключенного ООО "Фаворит" и конкурсным управляющим ОАО "Химтех" Фирюлиным Л.А. от имени и за счет должника ОАО "Химтех" на сумму 850 000 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Глобус" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Глобус" ссылается на то, что из представленных в дело копий договоров и актов следует, что договоры скреплены не печатью ОАО "Химтех", а личной печатью арбитражного управляющего Фирюлина Л.А., который стороной сделок не являлся. ООО "Глобус" полагает, что вывод суда апелляционной инстанции (направленность воли сторон на фактическое исполнение сделок, исходя из наличия лишь только актов сдачи-приемки) основан на неверном применении судебной практики. В отношении договора б/н от 29.06.2015 истцом и ответчиком были представлены доказательства фактического неисполнения предмета договора - ведения бухгалтерского учета и представления отчетности. Факт несдачи отчетности общества с 2012 года ответчиком признан (отзыв ОАО "Химтек" представленный в первую инстанцию). Это в соответствии с нормами статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает истца от бремени доказывания. Кроме того, обстоятельства эти подтверждены тем, что расчетный счет ОАО "Химтек" за непредставление налоговой отчетности был арестован с 2015, а налог на имущество был уплачен только новым руководством ОАО "Химтек" в феврале 2019. Кроме того, ООО "Глобус" указывает на то, что ответчик признал тот факт, что денежные средства, зарезервированные для оплаты договора б/н от 29.06.2015 в соответствующем лимите, уплачены иному лицу и по иному основанию. По тем же основаниям (отсутствие бухгалтерского учета и непредставление бухгалтерской и иной отчетности, неуплата налогов) оспаривался и договор об оказании услуг б/н от 12.04.2018, предметом которого как раз и являлись выполнение работ по ведению бухучета и представление отчетности.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Глобус" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ООО "Химтех" также поддержал доводы кассационной жалобы истца.
Представитель ООО "Фаворит", извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав представителей ООО "Глобус", ООО "Химтех", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, в производстве Арбитражного суда Московской области находилось дело N А41-40759/12 о банкротстве ОАО "Химтех".
Определением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2013 внешним управляющим ОАО "Химтех" утвержден Фирюлин Л.А. Определением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2015 конкурсным управляющим ОАО "Химтех" назначен Фирюлин Л.А.
Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2018 по делу N А41-40759/2012 производство по делу о банкротстве прекращено, поскольку требования кредиторов в размере, установленном реестром кредиторов должника, погашены третьим лицом.
Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2019 по делу N А41-73110/18 признано право собственности ООО "Глобус" на именные ценные бумаги - обыкновенные акции ОАО "Химтех" в количестве 74 штуки.
ООО "Глобус" является мажоритарным акционером ОАО "Химтех", владеющим 74% акций общества.
Как указал истец, после изучения документации общества о результатах проведения процедуры банкротства и изучения расходов, произведенных за счет общества по расчетному счету ОАО "Химтех" выяснилось, что арбитражным управляющим заключен ряд мнимых и притворных сделок, нанесших должнику ОАО "Химтех" и его акционерам существенный ущерб. Истец также указал, что фактическое исполнение по договору от 17.03.2013 не производилось, услуги не могли быть оказаны ООО "Фаворит" (в настоящее время общество ликвидировано) ввиду отсутствия у исполнителя персонала, местоположения и имущества, необходимого для выполнения услуг, а также ввиду того, что работы выполнялись иными лицами, в связи с чем данная сделка является притворной, прикрывающей договор дарения.
По договорам от 29.06.2015, от 12.04.2018, как полагает истец, исполнение услуг ООО "Фаворит" (ИНН 3851994355) не оказывалось.
На основании вышеизложенного, истец, считая, что данные сделки ничтожны, поскольку одновременно нарушают требования статей 10, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и посягают на интересы ОАО "Химтех", обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении настоящего иска, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения статьи 12, пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170, пунктов 1 и 3 статьи 182, пункта 1, 2 и 3 статьи 183, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пунктах 8, 80, 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая внимание доводы, заявленные в обоснование исковых требований, а также доводы ответчика (ОАО "Химтех"), изложенные в отзыве на исковое заявление, исходя из предмета и основания заявленных требований, оснований, по которым истец просит признать сделки недействительными, и представленных в обоснование исковых требований доказательств, руководствуясь положениями статей 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, вступившие в законную силу судебные акты, имеющие отношение к обстоятельствам настоящего дела, в том числе решение суда по делу N А41-75854/2019, пришли к выводу от отказе в удовлетворении исковых требований, при этом суд апелляционной инстанции указал на то, что ошибочная ссылка суда первой инстанции на отсутствие у истца права на предъявление настоящего иска не повлияла на правомерность принятого судебного акта.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что силу требований статей 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 года по делу N А41-104266/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Глобус" - без удовлетворения.
Председательствующий-судья Н.Н. Кольцова
Судьи: С.Н. Крекотнев
В.В. Петрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
