Дата принятия: 02 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-904/2020, А81-5723/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2020 года Дело N А81-5723/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Глотова Н.Б.,
судей Доронина С.А.,
Ишутиной О.В. -
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Головко Василия Васильевича на постановление от 06.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А81-5723/2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" (629757, Ямало-Ненецкий автономный округ, район Надымский, посёлок городского типа Пангоды, улица Энергетиков, дом 40, офис 54, ОГРН 8903026815, ИНН 8903026815), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником Матвеева Андрея Алексеевича к Головко Василию Васильевичу (Ямало-Ненецкий автономный округ, город Надым) об истребовании документов.
В судебном заседании принял участие представитель Головко Василия Васильевича Гребнева Т.А. по доверенности от 14.08.2019.
Суд установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" (далее - ООО "Капитал-Строй", должник) его конкурсный управляющий Матвеев Андрей Алексеевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника Головко Василия Васильевича (далее - Головко В.В., ответчик) первичной бухгалтерской документации согласно перечню.
Определением от 15.11.2019 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением от 06.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 15.11.2019 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, Головко В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что апелляционным судом сделан ошибочный вывод относительно номинального статуса руководителя Осколкова А.С., а также отсутствию у него документации должника.
Податель жалобы считает, что постановление апелляционного суда не отвечает принципам правовой определённости и исполнимости.
Кроме того, по утверждению кассатора, суд апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушил нормы, признающие преюдициальное значение вступившего в законную силу определения суда от 07.10.2015 по настоящему делу, которым судом первой инстанции признано отсутствие допустимых и достоверных доказательств непередачи Головко В.В. документов Осколкову А.С. при смене руководителя общества.
Конкурсный управляющий должником представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Головко В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств наличия истребуемых документов у предыдущего руководителя должника Головко В.В.
Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего об истребовании документации у ответчика, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание результаты процедуры исполнительного производства и причины его окончания, опираясь на сведения, полученные из общедоступных источников, установив, что Осколков А.С. является руководителем 6 компаний, а ранее являлся руководителем ещё 72 компаний в Москве, Самарской области, Новгородской области, Ямало-Ненецком автономном округе, Краснодарском крае, Тюменской области, Приморском крае, пришёл к выводу о номинальном характере руководства ООО "Капитал-Строй" данным лицом.
Суд округа считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.
Из материалов дела следует, что Головко В.В. на дату возбуждения в отношении должника производства по делу о несостоятельности (банкротстве) определением суда от 27.11.2014 и на момент введения в отношении ООО "Капитал-Строй" процедуры наблюдения (16.01.2015) исполнял функции единоличного исполнительного органа общества (директор) на основании трудового договора от 01.01.2010 N 7.
Протоколом общего собрания участников ООО "Капитал-Строй" от 27.03.2015 Головко В.В. уволен с должности директора.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Капитал-Строй" руководителем должника с 16.04.2015 по день признания его несостоятельным (банкротом) являлся Осколков А.С., у которого определением суда от 14.03.2016 истребованы документы.
При этом возбуждённое исполнительное производство, в ходе которого выявлено отсутствие документации должника у Осколкова А.С., окончено судебным приставом-исполнителем в связи с невозможностью исполнения обязывающих действий.
Вышеизложенное явилось основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением об истребовании документации у Головко В.В., который хронологически являлся первым генеральным директором ООО "Капитал-Строй" в период с 01.01.2010 по 01.04.2015, а также его участником с 50 % долей участия в уставном капитале общества совместно с Головко Евгением Васильевичем, владеющим оставшейся 50 % долей.
Согласно статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
По смыслу пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ, исполнения в натуре, в том числе обязанности по передаче материальных ценностей (движимого имущества) должнику, если при этом не возникает спора о праве.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2017 N 302-ЭС17-9244 сформулирован следующий правовой подход: отсутствие необходимых документов бухгалтерского учёта не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершённых им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о её взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.
В связи с этим невыполнение бывшим руководителем требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации ООО "Капитал-Строй"свидетельствует, по сути, о его недобросовестном поведении.
При этом суды не должны ограничиваться формальной проверкой соответствия документов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности). Необходимо принимать во внимание все обстоятельства, свидетельствующие об объективности наличия (отсутствия) документации должника у лица фактически ответственного за её составление и хранение.
Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" руководитель, не имеющий соответствующих формальных полномочий (фактический руководитель), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Проанализировав поведение Головко В.В., которое следовало ожидать от любого лица, являющегося собственником бизнеса, степень его вовлечённости в процесс управления должником, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд пришёл к выводу, что Осколков А.С. являлся номинальным руководителем общества, не имевшим никого реального намерения осуществлять хозяйственную деятельность юридического лица, безразлично относящегося к осуществлению в его отношении процедуры банкротства, в то время как Головко В.В., приходящийся владельцем бизнеса, являлся фактическим руководителем должника, а совершённые им действия по передаче формальных полномочий Осколкову А.С. в действительности направлены на создание механизма, препятствующего истребованию у него документов в процедурах банкротства в целях исключения негативных последствий, которые могут последовать после фиксации данного юридического факта.
В условиях отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении Головко В.В. обязанности по предоставлению конкурсному управляющему документации должника, ходатайство удовлетворено правомерно.
Довод кассационной жалобы о том, что выводы апелляционного суда, сделанные в рамках настоящего обособленного спора, вступают в противоречие с определением суда от 07.10.2015 по настоящему, отклоняется, ввиду того, что при настоящем рассмотрении они сформированы исходя из ранее неизвестных обстоятельств дела, имеющих существенное значение для его правильного разрешения, с подробным изложением мотивов их принятия.
Вопреки доводам кассатора нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено. В обжалуемом постановлении судом апелляционной инстанции приведено подробное обоснование позиции, а также фактов установленных по результатам рассмотрения требований конкурсного управляющего к Осколкову А.С.
Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают и о незаконности оспариваемого судебного акта не свидетельствуют.
Фактически доводы, приведённые в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 06.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-5723/2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Н.Б. Глотов
Судьи С.А. Доронин
О.В. Ишутина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
