Дата принятия: 26 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-7513/2019, А67-1395/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2020 года Дело N А67-1395/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Куприной Н.А.,
судей Мальцева С.Д.,
Туленковой Л.В.,
при протоколировании судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Ташкиновой О.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибтом" на определение от 02.08.2019 Арбитражного суда Томской области (судья Гребенников Д.А.) и постановление от 03.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Ходырева Л.Е.) по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Сибкомстрой" (630005, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Семьи Шамшиных, дом 66, офис 2, ИНН 5406769903, ОГРН 1145476001220), общества с ограниченной ответственностью строительно-монтажное управление "Монолитстрой" (634015, Томская область, город Томск, улица Угрюмова Александра, дом 1, строение 14, ИНН 7017300460, ОГРН 1127017007831) о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства по делу N А67-1395/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (630049, Новосибирская область, город Новосибирск, проспект Красный, дом 182/1, офис 203, ИНН 5402569614, ОГРН 1135476168662) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибтом" (117292, город Москва, улица Профсоюзная, дом 26/44, помещение II, комната 1, ИНН 7017276560, ОГРН 1117017000242) о взыскании денежных средств.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Завод ЖБК-100" (ИНН 7017243580, ОГРН 1097017012663), общество с ограниченной ответственностью строительно-монтажное управление "Монолитстрой" (ИНН 7017300460, ОГРН 1127017007831).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Селиванова М.А.) в судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибтом" - Гращенков Д.И. по доверенности от 27.03.2019.
В режиме онлайн посредством использования системы веб-конференции в заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Сибкомстрой" - Белоусов Р.А. по доверенности от 07.12.2018 N 12, Литвинова Е.А. по доверенности от 28.02.2018 N 10.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (далее - общество "Ренессанс") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибтом" (далее - общество "Сибтом") о взыскании 2 928 000 руб. основного долга по договору поставки железобетонных изделий, раствора и бетона от 10.06.2015 N 501-р СТ (далее - договор поставки).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Завод ЖБК-100".
Решением от 01.06.2016 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 17.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.
Общество с ограниченной ответственностью "Сибкомстрой" (далее - общество "Сибкомстрой") обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о замене взыскателя в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на его правопреемника - общество "Сибкомстрой".
Определением от 12.07.2018 Арбитражного суда Томской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью строительно-монтажное управление "Монолитстрой" (далее - общество СМУ "Монолитстрой"), которым впоследствии также подано заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя.
Определением от 02.08.2019 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 03.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена процессуальная замена взыскателя - общества "Ренессанс" на его правопреемника - общество "Сибкомстрой". В удовлетворении заявления общества СМУ "Монолитстрой" о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства отказано.
Общество "Сибтом" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: суды критически отнеслись только к договору уступки права требования от 19.05.2017 (далее - договор от 19.05.2017), за содержание которого должник не отвечает, но обязан исполнить его условия в силу закона, получив уведомление от цедента (общество "Ренессанс") об уступке права требования; при этом суды не дали оценку договору уступки права требования от 25.05.2017 (далее - договор от 25.05.2017), заключенному между обществами "Ренессанс" и "Сибкомстрой", содержащему ряд неустранимых противоречий, указывающих на его ничтожность; суды не обратили внимание, что договор от 25.05.2017 подписан Колесниковой Ольгой Александровной (далее - Колесникова О.А.), являющейся директором, однако решением от 04.11.2015 N 4 участника общества "Ренессанс" Колесникова О.А. освобождена от исполнения обязанностей директора с 04.11.2015, на которую с 06.11.2015 назначена Летриция Николь Лэмб (далее - Лэмб Л.), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.11.2015 внесены соответствующие сведения; общество "Ренессанс" с 08.08.2017 прекратило деятельность (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица); почти спустя год с момента прекращения деятельности взыскателя по настоящему делу обществом "Сибкомстрой" подано заявление о процессуальном правопреемстве, до этого сообщений об уступке права требования должнику не поступало; после заявления ответчиком возражений обществом "Сибкомстрой" представлена доверенность от 03.11.2015 N 05, по которой общество "Ренессанс" в лице директора Колесниковой О.А. передает Колесниковой О.А. полномочия, по содержанию равные полномочиям директора; по заявлению общества "Сибтом" о фальсификации договора от 25.05.2017, доверенности от 03.11.2015 N 05, которые изготовлены позднее указанных в них дат, судом первой инстанции неоднократно истребован оригинал доверенности, который не представлен; к утверждению Колесниковой О.А. об уничтожении доверенности при копировании судам необходимо было отнестись критически, применив по аналогии положения статьи 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, учесть, что нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на который аргументированно со ссылкой на доказательства ссылается процессуальный оппонент; Колесникова О.А., не являясь директором общества "Ренессанс", не имела права подписывать договор от 25.05.2017, поэтому он является недействительным; судами не учтено, что договор от 25.05.2017 противоречит договору от 19.05.2017, подписанному директором общества "Ренесанс" Лэмб Л., уведомлению от 19.05.2017 об уступке права требования, полученного должником от цедента, которое он не мог не исполнять; изготовление и приобщение к делу недостоверных документов об уступке права требования свидетельствует о злоупотреблении правом.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.
Представители общества "Сибкомстрой" возражали против ее удовлетворения.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителей ответчика и общества "Сибкомстрой", пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами установлено, что между обществами "Ренессанс" (цедент) и обществом "Сибкомстрой" (цессионарий) заключен договор от 25.05.2017, по условиям которого цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял принадлежащие цеденту на основании договора поставки, заключенного между цедентом и обществом "Сибтом", права требования по денежным обязательствам к обществу "Сибтом" (должник), возникшим или которые могут возникнуть в будущем на основании договора поставки.
Сумма требований к должнику на дату заключения договора от 25.05.2017 составила 2 965 640 руб., в части судебных расходов - 100 000 руб.
В связи с заключением договора от 25.05.2017 общество "Сибкомстрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства.
Общество СМУ "Монолитстрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя на основании договора от 19.05.2017. При этом подлинник данного договора суду не представлялся, представлен спустя 10 месяцев с момента предложения суда его предоставить.
Удовлетворяя заявление общества "Сибкомстрой", суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 182, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось и не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ.
Судом первой инстанции истребованы материалы регистрационного дела в отношении обществ "Ренессанс" и "Спецстрой", назначено проведение судебной экспертизы для проверки заявлений должника о фальсификации договора от 25.05.2017 и доверенности от 03.11.2015, в результате которой не представилось возможным определить давность подписания указанных документов, а также общества "Сибкомстрой" о фальсификации договора от 19.05.2017. По этой причине суд не усмотрел оснований для назначения экспертизы для проверки давности изготовления представленного обществом "Сибкомстрой" одновременно с договором от 25.05.2017 акта сверки взаимных расчетов за период с января по апрель 2017 года, проверив заявление о его фальсификации путем оценки совокупности имеющихся в деле доказательств.
Доводы должника о недействительности договора от 25.05.2017 ввиду его подписания после ликвидации общества "Ренессанс" судом отклонены, как неподтвержденные в результате проведения судебной экспертизы. Возражения ответчика со ссылкой на подписание этого договора неуполномоченным лицом не приняты судом первой инстанции, поскольку такая сделка является оспоримой, может быть признана недействительной по иску представляемого, но в установленном порядке не оспорена.
Рассмотрев заявление общества СМУ "Монолитстрой", суд учел следующее. При проведении экспертизы эксперты пришли к выводу о том, что печать общества "Ренессанс" на уведомлении от 19.05.2017 об уступке права требования отличается от оттиска печати взыскателя, имеющихся в материалах регистрационного дела налогового органа. Суд обратил внимание на то, что подпись директора взыскателя Лэмб Л., проживающей на территории Белиза, выполненная кириллицей, существенно отличается от подписи этого лица, выполненной латиницей на документах, имеющихся в материалах регистрационного дела. В связи с этим суд принял во внимание отсутствие иных доказательств уступки права требования обществу СМУ "Монолитстрой", пришел к выводу, что уведомление об уступке права требования от 19.05.2017 не могло исходить от кредитора, исключил этот документ из числа доказательств по делу и не усмотрел оснований для удовлетворения заявления общества СМУ "Монолитстрой" о процессуальном правопреемстве.
Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.
Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Заявление общества СМУ "Монолитстрой" о процессуальном правопреемстве основано на договоре уступки права требования (цессии) от 22.05.2017 (далее - договор от 22.05.2017), по которому общество "Спецстрой" (цедент) уступило обществу СМУ "Монолитстрой" (цессионарий) право требования к должнику (общество "Сибтом"), возникшее у цедента на основании договора от 19.05.2017.
Общество "Сибкомстрой" заявило о фальсификации договора от 19.05.2017, уведомления должника обществом "Ренессанс" об уступке права требования от 19.05.2019, при проверке которого в порядке статьи 161 АПК РФ судами установлено, что договор от 19.05.2017 подписан с обществом "Спецстрой" (недействующим на момент заключения договора, исключенным из ЕГРЮЛ через 10 дней после даты, указанной в договоре); договор от 22.05.2017, уведомление о зачете от 30.05.2017, фактически свидетельствуют о совершении кредитором сделки, в результате которой право требования, основанное на вступившем в законную силу судебном акте, прекращено путем зачета при совпадении должника и кредитора в одном лице.
При этом суды сочли неразумными пояснения обществ СМУ "Монолитстрой" и "Сибтом" об обстоятельствах совершения такой сделки (договор от 19.05.2017) - директор кредитора, постоянно проживающий на территории Белиза, специально приехал в город Новосибирск, расписался на уведомлении и договоре кириллической подписью, отличной от нотариально заверенной, выполненной латиницей, скрепил это уведомление и договор второй печатью организации, которая ранее никогда нигде не проставлялась. Такие действия суды правильно расценили как явно несоответствующие общим правилам разумного и добросовестного поведения руководителя коммерческой организации.
Учитывая несоответствие подписи и печати общества "Ренессанс" на уведомлении об уступке права требования от 19.05.2017, поведение общества СМУ "Монолитстрой", длительное время не представлявшего суду подлинник договора от 19.05.2017, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, представление его только в последнем судебном заседании 31.08.2019, то есть по истечении более чем десять месяцев с момента предложения суда представить данный документ, через полтора года после начала судебного разбирательства и после проведения судебной технической экспертизы, а также принимая во внимание отсутствие разумных объяснений такого процессуального поведения и обстоятельств, при которых данный договор оказался в распоряжении представителя, суды правомерно на основании оценки всей совокупности доказательств сделали вывод о недоказанности перехода права требования взыскания долга по настоящему делу обществу СМУ "Монолитстрой".
Приведенные в кассационной жалобе общества "Сибтом" доводы указанные выводы судов не опровергают, об их необоснованности или ошибочности не свидетельствуют.
Таким образом, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявления общества СМУ "Монолитстрой" о процессуальном правопреемстве взыскателя.
В отношении выводов судов об удовлетворении заявления общества "Сибкомстрой" о процессуальном правопреемстве аргументы заявителя кассационной жалобы, по существу, сводятся к оспариванию полномочий Колесниковой О.А., подписавшей договор от 25.05.2017, а также давности его изготовления.
Ввиду того, что по результатам судебной экспертизы судами установлено, что ответить на вопрос о давности изготовления договора от 25.05.2017 не представилось возможным, суды правомерно указали на недоказанность утверждений об изготовлении данного договора после прекращения деятельности общества "Ренессанс" (статьи 9, 65 АПК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Положения статьи 174 ГК РФ предусматривают последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица, возможность признания судом таких сделок недействительными по иску лица, в интересах которого установлены ограничения полномочий, по иску представляемого или юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом.
В силу пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Сделка, которая совершена с нарушением этих правил, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.
Соответственно, такие сделки, в частности, договор от 25.05.2017, а также доверенность от 03.11.2015, на основании которой Колесникова О.А. подписала названный договор, являются оспоримыми, а не ничтожными, как ошибочно полагает заявитель кассационной жалобы.
Указанные договор, доверенность в установленном законом порядке не оспорены. В этой связи суды обоснованно исходили из того, что представленный договор от 25.05.2017 подтверждает факт уступки взыскателем права требования к должнику по настоящему делу обществу "Сибкомстрой".
Суд округа не принимает доводы кассационной жалобы, поскольку они были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана верная правовая оценка. В силу статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов.
Юридически значимые обстоятельства, подлежащие выяснению при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, судами установлены на основе подробной, детальной и тщательной проверки и оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы судов соответствуют подлежащим применению нормам права.
Установив наличие оснований для замены взыскателя правопреемником, предусмотренных положениями части 1 статьи 48 АПК РФ, суды правомерно удовлетворили заявление общества "Сибкомстрой" о процессуальном правопреемстве.
Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено.
Учитывая изложенное, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
определение от 02.08.2019 Арбитражного суда Томской области и постановление от 03.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1395/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Куприна
Судьи С.Д. Мальцев
Л.В. Туленкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
