Дата принятия: 19 марта 2021г.
Номер документа: Ф04-738/2021, А02-433/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2021 года Дело N А02-433/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2021 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зиновьевой Т.А.,
судей Демидовой Е.Ю.,
Тихомирова В.В. -
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 19.08.2020 (судья Кириченко Е.Ф.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 (судьи Фертиков М.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу N А02-433/2020 по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "Кырлык" (649456, Республика Алтай, р-н Усть-Канский, с. Кырлык, ул. Полевая, д. 212, ОГРН 1020400557540, ИНН 0403000116) к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Алтай-Агро" (649007, г. Горно-Алтайск, ул. Улагашева, д. 13, оф. 315, ОГРН 1090411003220, ИНН 0411145806), акционерному обществу "Росагролизинг" (125124, г. Москва, ул. Правды, д. 26, ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) о признании права собственности.
Суд установил:
Сельскохозяйственный производственный кооператив "Кырлык" племенной конный завод по разведению лошадей (далее - СПК "Кырлык", истец) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Алтай-Агро" (далее - ООО ЛК "Алтай-Агро"), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") о признании права собственности на пресс-подборщик рулонный ПР-145С, заводской N 8358, на пресс-подборщик рулонный ПР-145С, заводской N 7684.
Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.08.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Росагролизинг" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истцом не доказан факт полной оплаты субарендных платежей в соответствии с условиями заключенных с ООО ЛК "Алтай-Агро" договоров; суды пришли к ошибочным выводам о том, что договоры аренды с правом выкупа от 15.02.2016 N А-0140947 и N А0136643, заключенные между АО "Росагролизинг" и ООО "ЛК "Алтай-Агро", относятся к договорам выкупного лизинга и к ним применяются положения о финансовой аренде (лизинге); ООО ЛК "Алтай-Агро" не приобрело право собственности на спорное имущество, поскольку не выплатило АО "Росагролизинг" всю совокупность арендных платежей в сроки, установленные договорами, в связи с чем не имело право на распоряжение им; АО "Росагролизинг" давало согласие на передачу техники в субаренду исключительно с правомочиями владения и пользования; истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права; договоры субаренды прекратили свое действие; АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с СПК "Кырлык"; в действиях истца и ООО ЛК "Алтай-Агро" содержатся признаки злоупотребления правом.
В отзыве на кассационную жалобу СПК "Кырлык" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Суд округа удовлетворил заявленные СПК "Кырлык" и АО "Росагролизинг" ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей.
Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ, рассмотрена в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "Росагролизинг" и ООО "ЛК "Алтай-Агро" были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 22.04.2014 N 0140947 и 22.04.2013 N 0136643 о передаче спорного имущества в лизинг, которые расторгнуты.
15.02.2016 между АО "Росагролизинг" (арендодатель) и ООО "ЛК "Алтай-Агро" (арендатор) заключены следующие договоры аренды с правом выкупа: договор N А-0140947, в соответствии с пунктом 1.1 которого АО "Росагролизинг" предоставило в аренду во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией ООО "ЛК "Алтай-Агро", в том числе пресс-подборщик рулонный ПР-145С N 8358, факт передачи спорного имущества подтвержден актом приема-передачи в аренду от 05.04.2016; договор N А-0136643, в соответствии с пунктом 1.1 которого АО "Росагролизинг" предоставило в аренду во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1) ООО "ЛК "Алтай-Агро", в том числе пресс-подборщик рулонный ПР-145С N 7684, факт передачи спорного имущества подтвержден актом приема-передачи в аренду от 05.04.2016.
Между ООО "ЛК "Алтай-Агро" (арендатор) и СПК "Кырлык" (субарендатор) заключены следующие договоры субаренды с правом выкупа: договор от 01.12.2016 N А-198, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор обязался предоставить субарендатору во временное владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1) к договору - пресс-подборщик рулонный ПР-145С N 7684, сроком на 17 месяцев; договор от 01.12.2016 N А-265 в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор обязался предоставить субарендатору во временное владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1) к договору - пресс-подборщик рулонный ПР-145С N 8358, сроком на 23 месяца.
Пунктами 3.1 и 3.2 договоров субаренды предусмотрено, что за владение и пользование предметом субаренды субарендатор уплачивает арендатору арендные платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором.
По договору субаренды N А-198 общая сумма арендных платежей за весь срок составляет 128 000 руб., выкупная цена предмета субаренды в размере 500 руб. не включается в общую сумму арендных платежей.
По договору субаренды N А-265 общая сумма арендных платежей за весь срок составляет 112 200 руб., выкупная цена предмета субаренды в размере 500 руб. не включается в общую сумму арендных платежей.
Во исполнение указанных выше договоров субаренды ООО "ЛК "Алтай-Агро" передало истцу по актам приема-передачи предмета субаренды от 01.12.2016 спорное имущество: пресс-подборщик рулонный ПР-145С заводской номер 7684, пресс-подборщик рулонный заводской номер 8358.
Пунктом 7.1 договоров субаренды установлено, что по окончании срока субаренды и при условии внесения всей суммы арендных платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к настоящим договорам, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной пунктами 3.1 договоров, предмет субаренды переходит в собственность субарендатора с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет субаренды осуществляется только при условии полной оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных арендатором в процессе оформления предмета субаренды в собственность субарендатора.
Субарендатор полностью исполнил свои обязательства по выплате субарендных платежей согласно графику, а также оплатил выкупную цену имущества, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 29.08.2019, подписанными сторонами без разногласий.
Поскольку обязательства по оплате арендных платежей СПК "Кырлык" исполнены, истцом в адрес ООО "ЛК "Алтай-Агро" 15.02.2020 направлено заявление о переходе права собственности на предмет лизинга, которое оставлено последним без ответа.
Не имея возможности оформить право собственности на спорное имущество, СПК "Кырлык" обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 10, 218, 223, 421, 455, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), исходили из наличия правовых оснований для признания за СПК "Кырлык" права собственности на спорную технику, в связи с надлежащим исполнением истцом обязательств по договорам субаренды с правом выкупа.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Иск о признании права собственности является внедоговорным требованием собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество, не соединенное с конкретными требованиями о возврате имущества или устранении иных препятствий, не связанных с лишением владения. Необходимым условием удовлетворения иска является подтверждение истцом своих прав на имущество. Право собственности может быть приобретено и, как следствие, признано за собственником только по тем основаниям, которые предусмотрены законодательством.
Согласно статьям 606, 611, 614, 622 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование (во временное владение), а арендатор - вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и до момента возврата такого имущества арендатором арендодателю.
На основании пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии с положениями статьи 625 ГК РФ договор финансовой аренды (лизинга) является одним из видов договора аренды, на который распространяют свое действие положения, предусмотренные настоящим параграфом, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.
По договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 ГК РФ).
В силу пункта 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
На основании пункта 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии со статьей 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного закона.
Исследовав условия договоров, заключенных между сторонами, суды пришли к верному выводу, что правоотношения сторон подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 главы 34 ГК РФ, с учетом особенностей, установленных положениями о финансовой аренде (лизинге).
В пункте 9 постановления N 17 разъяснено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать, что в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что СПК "Кырлык" осуществлены все предусмотренные договором субаренды платежи, необходимые для возникновения права собственности истца на предмет субаренды, принимая во внимание, что в силу ранее имевших место самостоятельных правоотношений между сторонами спора по аренде и субаренде спорной техники АО "Росагролизинг" не могло не быть известно о передаче ООО "ЛК "Алтай-Агро" техники в субаренду и об условиях субарендных обязательств, при этом, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих намерение ООО "ЛК "Алтай-Агро" самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, и определении его роли в качестве финансового посредника по доведению финансирования между АО "Росагролизинг" и истцом, суды пришли к обоснованному выводу о переходе права собственности на спорное имущество к СПК "Кырлык", в связи с исполнением договоров субаренды с правом выкупа.
Суды также верно указали, что неисполнение в полном объеме ООО ЛК "Алтай-Агро" обязательств перед АО "Росагролизинг" по договорам аренды с правом выкупа от 15.02.2016 N А-0140947 и N 0136643 не является препятствием для перехода к истцу вещного права на спорное имущество.
Доводы подателя жалобы о недоказанности истцом факта полной оплаты субарендных платежей в соответствии с условиями заключенных с ООО ЛК "Алтай-Агро" договоров являлись предметом исследования судов и правомерно отклонены как опровергнутые представленными в материалы дела доказательствами. Кроме того, наличие оплаты не опровергнуто лицом, которому она внесена - ООО ЛК "Алтай-Агро".
Мнение АО "Росагролизинг" о неприменении к спорным правоотношениям положений о договоре финансовой аренды (лизинга) является ошибочным и основано на неправильном толковании норм материального права, существа и условий спорных договоров аренды и субаренды.
Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов о квалификации правоотношений, возникших между АО "Росагролизинг" и ООО "ЛК "Алтай-Агро", а также ООО "ЛК "Алтай-Агро" и СПК "Кырлык", в качестве правоотношений по договорам выкупного лизинга и сублизинга.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 разъяснено, что, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
По убеждению суда кассационной инстанции, заключение между АО "Росагролизинг" и ООО "ЛК "Алтай-Агро" договоров аренды с правом выкупа от 15.02.2016 N А-0140947 и N А-0136643 является фактическим продолжением правоотношений сторон по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.04.2014 N 0140947 и от 22.04.2013 N 0136643, указание на которые содержится в самих договорах аренды с правом выкупа от 15.02.2016. О нарушении своего права на получение платы за финансирование, являющейся одним из элементов структуры лизинговых платежей, заявляет ответчик в кассационной жалобе.
Из материалов дела следует, что АО "Росагролизинг" является государственной лизинговой компанией, которая учреждена в целях государственной поддержки российских сельхозтоваропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств.
Лизингополучатель ООО "АгроЛизинг", основным видом деятельности которого является аренда и лизинг сельскохозяйственных машин и оборудования, не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
Отсутствие в рассматриваемых договорах аренды и субаренды условия о согласовании поставщика имущества не препятствует в квалификации сложившихся правоотношений сторон в качестве лизинга и сублизинга, поскольку иные условия, в том числе касающиеся расчета выкупной стоимости, характерны для договоров финансовой аренды (лизинга). Оптимизация налогообложения и бухгалтерского учета, на что ссылается податель жалобы, об ином не свидетельствует.
Проанализировав условия договоров и оценив их в совокупности со всеми иными представленными в дело доказательствами, суды пришли к обоснованному выводу о сложившихся между сторонами правоотношениях, регулируемых законодательством о финансовой аренде (выкупе).
Односторонний отказ от договоров аренды с правом выкупа от 08.05.2018, вопреки доводам подателя жалобы, не лишает истца права на получение в собственность спорного имущества, поскольку практически все выкупные платежи были внесены им до указанного отказа.
Ссылка заявителя на наличие в действиях СПК "Кырлык" и ООО ЛК "Алтай-Агро" недобросовестного поведения, направленного на ущемление интересов АО "Росагролизинг", подлежит отклонению в связи с недоказанностью.
При этом суд округа отмечает, что у АО "Росагролизинг", ссылающегося на неисполнение ООО ЛК "Алтай-Агро" в полном объеме обязательств по оплате арендных платежей, сохраняется право истребования указанной задолженности со своего контрагента.
Привлечение АО "Росагролизинг" к участию в деле в качестве ответчика, на необоснованность которого ссылается податель жалобы, обусловлено его статусом собственника движимого имущества и не зависит от отсутствия обязательственных отношений между истцом и ответчиком.
При таких обстоятельствах, с целью придания правовой определенности спорному имуществу и учитывая отсутствие признаков недобросовестности истца, суды на законных основаниях удовлетворили заявленные им требования в полном объеме.
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют, по существу, сводятся к несогласию с оценкой судов относительно установленных ими обстоятельств и исследованных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется и в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Алтай от 19.08.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу N А02-433/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.А. Зиновьева
Судьи Е.Ю. Демидова
В.В. Тихомиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
