Дата принятия: 23 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-7374/2019, А27-13169/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2020 года Дело N А27-13169/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 23 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Бедериной М.Ю.,
Мелихова Н.В. -
при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АктивСтройИнвест" на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2020 (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А27-13169/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КузбассИнвестСтрой" (ИНН 4205049815, ОГРН 1034205044741, далее по тексту - общество "КузбассИнвестСтрой", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АктивСтройИнвест" (ИНН 5403187093, ОГРН 1065403049580, далее по тексту - общество "АктивСтройИнвест") о включении требования в размере 40 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.
В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители: общества "АктивСтройИнвест" - Еганян Д.Н.
по доверенности от 13.03.2020; общества "КузбассИнвестСтрой" - Захаров Д.Н. по доверенности от 27.02.2020.
Суд установил:
определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе общество "АктивСтройИнвест" просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что суды ошибочно не включили в предмет доказывания правомерность владения обществом с ограниченной ответственность "Зеленстрой" (далее по тексту - общество "Зеленстрой") спорными векселями; при этом материалы дела не содержат никаких доказательств совершения сделок, в результате которых данные векселя оказались во владении общества "Зеленстрой" как последнего приобретателя прав по векселям по непрерывному ряду индоссаментов.
Конкурсный управляющий должником Бырда К.Ю. в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, утверждён временный управляющий.
Решением арбитражного суда от 26.02.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён Бырда К.Ю.
Заявленное в рамках процедуры банкротства должника требование общества "АктивСтройИнвест" в размере 40 000 000 руб. обосновано неисполнением должником своих вексельных обязательств по векселям серии КИС N 311, N 312, N 313, N 314, датой составления 15.09.2011.
Судами установлено, что между открытым акционерным обществом "КОРМЗ" (далее по тексту - общество "КОРМЗ", продавец) и обществом "АктивСтройИнвест" (покупатель) заключён договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2011, по условиям которого продавец передаёт, а покупатель приобретает и оплачивает четыре векселя общества "КузбассИнвестСтрой" серии КИС N 311, N 312, N 313, N 314, датой составления 15.09.2011, датой платежа - по предъявлении не ранее 31.12.2015, вексельной суммой 10 000 000 руб. каждый; общей вексельной суммой - 40 000 000 руб.
Согласно пункту 1.2 договора сумма средств, подлежащая уплате за векселя, - 40 000 000 руб.
Сторонами договора согласована обязанность продавца передать покупателю векселя в день заключения договора и обязанность покупателя произвести расчёт за приобретаемые векселя в течение 3-х банковских дней путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца или иным способом, не запрещённым действующим законодательством (пункты 2.1, 2.2 договора).
Платёжным поручением от 27.12.2011 N 957 общество "АктивСтройИнвест" перечислило обществу "КОРМЗ" 40 000 000 руб.
в счёт оплаты по договору купли-продажи векселей от 27.12.2011.
Общество "АктивСтройИнвест" 06.02.2017 обратилось в суд с иском к обществу "КОРМЗ" о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2011.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.05.2017 по делу N А27-2072/2017 в удовлетворении иска отказано. Суд пришёл к выводу о том, что факт передачи векселей истцу подтверждён документально.
Общество "АктивСтройИнвест" 25.06.2018 обратилось в Центральный районный суд города Кемерово с иском к должнику о признании недействительными утраченных ценных бумаг (векселей серии КИС N 311, N 312, N 313, N 314, датой составления 15.09.2011) на предъявителя и восстановлении прав по ним.
Определением Центрального районного суда города Кемерово от 25.06.2018 по делу N 2-1319/2018 заявление общества "АктивСтройИнвест" оставлено без рассмотрения на основании части 1 статьи 298 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ), в соответствии с которой в случае поступления заявления держателя ценных бумаг до истечения трёх месяцев со дня опубликования указанных в части 1 статьи 296 ГПК РФ сведений, суд оставляет заявление лица, утратившего документ, без рассмотрения и устанавливает срок, в течение которого лицу, выдавшему документ, запрещается производить по нему платежи и выдачи.
При этом в вышеназванном определении суда отражено, что в ходе рассмотрения заявления общества "АктивСтройИнвест" обществом "КузбассИнвестСтрой" представлены доказательства предъявления ему для оплаты спорных векселей в период с 01.04.2017 по 30.04.2017, которые были оплачены должником.
Приведённые обстоятельства послужили основанием для отказа судом первой инстанции в удовлетворении заявления общества "АктивСтройИнвест" о включении его требования в размере 40 000 000 руб., обоснованного копиями титульных листов спорных векселей, в реестр требований кредиторов должника.
Апелляционный суд оставил судебный акт первой инстанции без изменения.
Суд кассационной инстанции считает принятые судебные акты правильными, вынесенными с учётом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", о том, что установленными могут быть признаны только те требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а также в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, согласно которым для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.
Вступившим в законную силу определением Центрального районного суда города Кемерово от 25.06.2018 по делу N 2-1319/2018 установлено, что спорные векселя предъявлены обществу "КузбассИнвестСтрой" к оплате обществом "Зеленстрой" по заявлению от 03.04.2017 и оплачены должником, то есть вексельные обязательства общества "КузбассИнвестСтрой" по векселям серии КИС N 311, N 312, N 313, N 314, датой составления 15.09.2011, исполнены в полном объёме.
Согласно акту приёма-передачи векселей от 03.04.2017 общество "Зеленстрой" передаёт должнику векселя на сумму 40 000 000 руб.
в качестве оплаты по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 15.12.2016.
В соответствии с актом о списании бланков строгой отчётности от 30.04.2017 N 2 предъявленные должнику векселя серии КИС N 311, 312, 313, 314, 357 подлежат уничтожению 30.04.2017; в качестве основания списания отражено "погашение обязательства, обеспеченного собственным векселем".
При этом на момент принятия должником от общества "Зеленстрой" спорных векселей к оплате (апрель 2017 года) обществом "АктивСтройИнвест" ещё не был предъявлен иск к должнику о восстановлении прав по утраченным спорным векселям (исковое заявление поступило в Центральный районный суд города Кемерово 26.02.2018), поэтому должник не мог усомниться в правомерности владения обществом "Зеленстрой" спорными векселями.
Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.
В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определённых статьёй 17 Положения о переводном и простом векселе, введённого в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее по тексту - Положение о векселе):
Лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссыпаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.
На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.
Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.
Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.
При применении статьи 17 Положения о векселе следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать своё притязание иначе, чем путём ссылки на порядок, предусмотренный статьёй 16 Положения о векселе.
К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.
В силу статьи 34 Положения о векселе вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.
При непредъявлении простого векселя держатель утрачивает права в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя (статьи 78, 53 Положения о векселе). При пропуске указанных сроков наступают последствия, предусмотренные статьёй 53 Положения о векселе, а для простого векселя - статьями 53 и 78 Положения о векселе.
Статья 78 Положения о векселе определяет, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. С учётом этого исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Этот срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении исков индоссантов переводного векселя, лиц, давших за них аваль, предъявленных к векселедателю простого векселя, а также лиц, оплативших вексель в порядке посредничества.
В названных случаях начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к акцептанту переводного векселя либо к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя.
Таким образом, спорные векселя со сроком предъявления "по предъявлении, но не ранее 31.12.2015" были предъявлены к оплате с пропуском срока на предъявление, но в пределах трёхгодичного срока со дня срока платежа, и векселедатель (общество "КузбассИнвестСтрой") в данный момент являлся единственным лицом, обязанным по векселю, которое было не вправе отказаться от исполнения своих вексельных обязательств.
Довод кассатора о необходимости установления обстоятельства правомерности владения спорными векселями общества "Зеленстрой" правильно отклонён судами, поскольку выяснение данного обстоятельства должно входить в круг доказывания при рассмотрении иска общества "АктивСтройИнвест" против общества "Зеленстрой", а не при рассмотрении его требования к векселедателю - обществу "КузбассИнвестСтрой", который исполнил свои вексельные обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 148 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс) восстановление прав по утраченной ценной бумаге на предъявителя производится судом в порядке вызывного производства в соответствии с процессуальным законодательством (глава 34 ГПК РФ) по заявлению лица, утратившего ценную бумагу, о признании её недействительной и восстановлении прав по ценной бумаге.
При рассмотрении заявления общества "АктивСтройИнвест" о восстановлении прав по утраченным ценным бумагам в рамках дела N 2-1319/2018 Центральным районным судом города Кемерово был установлен факт того, что спорные векселя были предъявлены должнику к оплате в апреле 2017 года другим лицом - обществом "Зеленстрой".
Статья 298 ГПК РФ обязывает суд в случае оставления заявления без рассмотрения по причине поступления заявления держателя документа в установленные процессуальным законом сроки, разъяснить заявителю его право предъявить в общем порядке иск к держателю документа об истребовании этого документа, а держателю документа его право взыскать с заявителя убытки, причиненные принятыми запретительными мерами.
Статьей 1105 Гражданского кодекса предусмотрено право потерпевшего (каковым считает себя общества "АктивСтройИнвест"), в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбережённое имущество, требовать возмещения действительной стоимости такого имущества.
Общество "АктивСтройИнвест", узнав при рассмотрении дела N 2-1319/2018 о наличии иного держателя спорных векселей, не обратилось в суд с иском к обществу "Зеленстрой" о взыскании неосновательно полученного.
При таких обстоятельствах, установленных судами в рамках настоящего обособленного спора, а также при рассмотрении дела N А27-2072/2017 Арбитражного суда Кемеровской области по иску общества "АктивСтройИнвест" к обществу "КОРМЗ" о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2011, при рассмотрении гражданского дела N 2-1319/2018 Центрального районного суда города Кемерово по иску общества "АктивСтройИнвест" к должнику о признании недействительными утраченных ценных бумаг (спорных векселей) следует признать правильным вывод судов об обращении общества "АктивСтройИнвест" с настоящим требованием к ненадлежащему ответчику - обществу "КузбассИнвестСтрой", поскольку его право на предъявление иска к обществу "Зеленстрой" не было им реализовано.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют приведённые в судах первой и апелляционной инстанций доводы, которые получили надлежащую правовую оценку, свидетельствуют о несогласии кассатора с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.
При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу А27-13169/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АктивСтройИнвест" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий О.В. Кадникова
Судьи М.Ю. Бедерина
Н.В. Мелихов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
