Дата принятия: 29 января 2021г.
Номер документа: Ф04-703/2019, А03-8160/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2021 года Дело N А03-8160/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 29 января 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Глотова Н.Б.,
судей Жирных О.В.,
Ишутиной О.В. -
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Новоозерского сельсовета Тальменского района Алтайского края на определение от 19.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чащилова Т.С.) и постановление от 21.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу N А03-8160/2017 о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Наш дом" муниципального образования Тальменский район Алтайского края (ИНН 2277013116, ОГРН 1142208002298), принятые по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Новосибирск", муниципальному унитарному предприятию "Заказчик" муниципального образования Тальменский район Алтайского края, администрации Новоозерского сельсовета Тальменского района Алтайского края о признании недействительными дополнительных соглашений от 07.10.2016, от 01.11.2016 к договору на отпуск и потребление тепловой энергии от 01.01.2015 N 53, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации Тальменского района Алтайского края
Суд установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Наш дом" муниципального образования Тальменский район Алтайского края (далее - МУП "Наш дом", должник) его конкурсный управляющий Фёдорова Евгения Александровна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Новосибирск" (далее - общество "Газпром"), муниципальному унитарному предприятию "Заказчик" (далее - МУП "Заказчик"), администрации Новоозерского сельсовета Тальменского района Алтайского края (далее - Администрация, ответчик), о признании недействительными:
дополнительного соглашения от 07.10.2016 к договору на отпуск и потребление тепловой энергии от 01.01.2015 N 53, заключённому между МУП "Наш дом" и Администрацией на сумму 4 159,22 руб.;
дополнительного соглашения от 01.11.2016 к договору на отпуск и потребление тепловой энергии от 01.01.2015 N 53, заключённому между МУП "Наш дом" и Администрацией на сумму 31 239,44 руб. (далее - дополнительные соглашения).
Заявление конкурсного управляющего мотивировано наличием оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обосновано совершением должником в преддверии банкротства сделок при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда кредиторам.
Определением суда от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.08.2020, заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Администрация обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что суды не приняли во внимание ряд имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора обстоятельств, свидетельствующих о получении должником равноценного встречного исполнения, вследствие заключения дополнительных соглашений.
По мнению кассатора, оспариваемые сделки не причинили вред кредиторам должника по причине того, что Администрация, совершив платежи на основании дополнительных соглашений, уменьшила размер кредиторской задолженности МУП "Наш дом" перед МУП "Заказчик".
Кроме того, кассатор считает, что судами сделан неправильный вывод о том, что срок исковой давности по требованию конкурсного управляющего подлежит исчислению с момента, когда ему стало известно о совершении должником спорных сделок, об их обстоятельствах.
С позиции кассатора, заявитель должен был узнать о заключении дополнительных соглашений на момент открытия конкурсного производства.
В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, между МУП "Наш дом" (энергоснабжающая организация) и Администрацией (абонент) заключён договор от 01.01.2015 N 53 на отпуск и потребление тепловой энергии, по условиям которого энергоснабжающая организация подает абоненту тепловую энергию в горячей воде исходя из технической возможности и пропускной способности тепловых сетей в соответствии с установленными настоящим договором лимитами теплопотребления и тепловой нагрузки с разделением потребления по месяцам, кварталам. Абонент обязуется принимать тепловую энергию в горячей воде и своевременно оплачивать полученную тепловую энергию в порядке, форме и размере, установленном настоящим договором.
Между МУП "Наш дом" и Администрацией к договору от 01.01.2015 N 53 заключены дополнительные соглашения от 07.10.2016 и 01.11.2016 на общую сумму 35 398,66 руб., по условиям которых в раздел "Порядок расчётов" добавлен пункт следующего содержания: "При наличии задолженности энергоснабжающая организация перед поставщиком газа обществом "Газпром" абонент осуществляет оплату по настоящему договору путём перечисления денежных средств непосредственно на расчётный счёт поставщика газа для производства тепловой энергии, что является надлежащим исполнением обязательств по настоящему договору".
Платёжными поручениями от 10.12.2016 N 316253, 316236, от 11.12.2017 N 104873 Администрация перечислила непосредственно обществу "Газпром" денежные средства с назначением платежей: "оплата по исполнительному производству... договор от 01.01.2015 N 53, дополнительное соглашение от 07.10.2016 / 01.11.2016".
Конкурсный управляющий полагая, что дополнительные соглашения опосредуют безвозмездное перечисление дебиторской задолженности МУП "Наш дом" в пользу общества "Газпром" при отсутствии у должника каких-либо обязательств перед ним, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, пришёл к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из того, что они совершены безвозмездно в период неплатёжеспособности должника, в результате заключения дополнительных соглашений причинён вред кредиторам должника, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда, сочтя удовлетворение заявленных требований обоснованным.
Между тем судами не учтено следующее.
По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу разъяснений пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной на основании нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Исходя из буквального толкования нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в Постановлении N 63, при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по мотиву неравноценности встречного исполнения подлежат обязательному установлению факты равноценности или неравноценности встречного обеспечения по сделке.
Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентами для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.
В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) МУП "Наш дом" возбуждено определением от 07.06.2017, в то время как оспариваемые дополнительные соглашения совершены 07.10.2016 и 01.11.2016, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При принятии судебных актов суды исходили из того, что на момент совершения и исполнения дополнительных соглашений у должника отсутствовали какие-либо обязательства перед обществом "Газпром", следовательно, Администрация перечислила денежные средства в счёт погашения несуществующей задолженности, чем нарушила права кредиторов должника, так как на момент заключения сделок МУП "Наш дом" имело кредиторскую задолженность в размере 5 515 822,45 руб.
Вместе с тем, Администрацией в возражениях (отзывах) на заявление конкурсного управляющего приведён довод о том, что оспариваемые сделки совершены на возмездной основе, поскольку МУП "Наш дом" имело задолженность перед МУП "Заказчика" по договорам о возмещении расходов на теплоснабжение (за поставку природного газа), представленных в материалы дела, которое, в свою очередь, не погасило долговые обязательства перед обществом "Газпром".
С позиции Администрации, ею представлена совокупность доказательств (в том числе документов первичной отчётности) подтверждающих встречное предоставление должнику, наличие и эквивалентность которого конкурсным управляющим не оспаривалась.
С учётом изложенного, кассатор считает, что в результате совершения оспариваемых дополнительных соглашений объём имущества должника не изменился - произошло одновременное уменьшение размера дебиторской задолженности должника и соразмерное прекращение имущественных требований к нему. Соответственно, оспариваемые сделки не являются неравноценными и не привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов.
Вместе с тем, указанным доводам судами не дана должная оценка, действительность правовых и фактических оснований для перечисления денежных средств Администрацией обществу "Газпром" в целях уменьшения кредиторской задолженности МУП "Наш дом" перед МУП "Заказчика" не подлежала проверке.
Таким образом, суды не установили всех юридически значимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, свидетельствующих о неравноценном встречном исполнении обязательств, без выяснения которых, не представляется возможным сделать однозначный вывод о том, являются ли дополнительные соглашения и платежи, произведённые на их основании, сделками, совершёнными при неравноценном встречном предоставлении, повлекшими причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и, следовательно, возможно ли признать их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В свою очередь, для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому данный обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении арбитражному суду, с учётом изложенного в мотивировочной части данного постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, установить всю совокупность обстоятельств, имеющих значение для разрешения данного спора по существу, исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательств, по результатам исследования и оценки которых принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
При этом довод кассатора о пропуске заявителем срока исковой давности суд округа считает необоснованным, поскольку конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (25.10.2019), то есть в пределах срока исковой давности, с учётом положений статей 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разъяснений, изложенных в пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также установленных обстоятельств получения конкурсным управляющим сведений о дополнительных соглашениях при рассмотрении дела N А03-13770/2018 (23.01.2019).
Следовательно, выводы судов в этой части являются правильными.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 19.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8160/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.Б. Глотов
Судьи О.В. Жирных
О.В. Ишутина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
