Дата принятия: 12 февраля 2021г.
Номер документа: Ф04-6864/2020, А45-4703/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2021 года Дело N А45-4703/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2021 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Хлебникова А.В.,
судей Дерхо Д.С.,
Шабаловой О.Ф.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью представительство "Машзавод N 1" на постановление от 02.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Сбитнев А.Ю., Ходырева Л.Е.) по делу N А45-4703/2020 по иску товарищества с ограниченной ответственностью "ИрбисKZ" (100012, Республика Казахстан, город Караганда, Октябрьский район, Учетный квартал 108, строение 82, БИН 130640008954, РНН 301900231617) к обществу с ограниченной ответственностью представительство "Машзавод N 1" (633011, Новосибирская область, город Бердск, улица Попова, дом 11/2, офис 29, ИНН 5445114548, ОГРН 1035404721989) о взыскании задолженности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью представительство "Машзавод N 1" к товариществу с ограниченной ответственностью "ИрбисKZ" о взыскании денежных средств.
В заседании приняла участие представитель товарищества с ограниченной ответственностью "ИрбисKZ" - Хабарова А.С.
по доверенности от 19.01.2021 N 2.
Суд установил:
товарищество с ограниченной ответственностью "ИрбисKZ" (далее - товарищество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью представительство "Машзавод N 1" (далее - общество) о взыскании: задолженности по договору поставки от 05.03.2015 N 59 (далее - договор поставки N 59) в размере 19 755 235 руб., пени в размере 21 481 578,15 руб.; задолженности по договору поставки от 07.02.2019 N 113 (далее - договор поставки N 113) в размере 9 713 000 руб., пени в размере 6 935 060 руб.
Общество обратилось со встречным иском, уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ, к товариществу о взыскании 15 630 036,20 руб. в связи с ненадлежащим исполнением последним обязательств по договорам купли-продажи от 12.02.2015 N 57 (далее - договор N 57) и поставки от 10.05.2018 N 107 (далее - договор N 107).
Решением от 22.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области с общества в пользу товарищества взыскана задолженность по договору поставки N 59 в размере 19 755 235 руб., неустойка в размере 7 160 526,05 руб., задолженность по договору поставки N 113 в размере 9 713 000 руб., неустойка в размере 2 311 686,67 руб.; с общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.; по встречному иску с товарищества в пользу общества взыскана задолженность в размере 14 213 710,18 руб., неустойка по договору N 57 в размере 600 307,29 руб., неустойка по договору N 107 в размере 96 278,04 руб., убытки в размере 868 351,52 руб., государственная пошлина в размере 98 775 руб.; с товарищества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 3 118 руб.
Постановлением от 02.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, апелляционным судом произведен зачет встречных исковых требований, по результатам которого с общества в пользу товарищества взыскано 23 063 025,69 руб.; в остальной части обжалуемый судебный акт оставлен без изменения.
В кассационной жалобе общество просит решение и постановление в части взыскания неустойки по договору N 59 отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: неустойка по договору N 59 должна быть начислена, начиная с 19.11.2020, то есть с даты подписания дополнительного соглашения N 2 к договору N 59; неустойка взыскана по денежным обязательствам, срок оплаты которых не наступил, поскольку дополнительными соглашениями N 2/1, 7, 7/1, 9, 10 к договору N 59 стороны переносили на более поздний срок крайнюю дату оплаты товара; просрочка оплаты товара является незначительной и составляет 35 календарных дней за период с 27.02.2020 по 02.04.2020; правоотношения сторон регулируются Федеральным законом от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле"; заключенные между сторонами дополнительные соглашения представлены сторонами в банки для продления сроков в паспорте сделки и формулировка ожидаемый срок оплаты согласован сторонами в соответствии с инструкцией Центрального банка Российской Федерации от 16.08.2017 N 181-И; согласно контррасчету ответчика, неустойка за период с 27.02.2020 по 02.04.2020 с учетом ее снижения судом должна составлять 922 500 руб.
Письменный отзыв на кассационную жалобу, поступивший от товарищества, не приобщен к материалам дела ввиду отсутствия доказательств его направления в адрес общества в порядке, установленном статьей 279 АПК РФ.
Учитывая надлежащее извещение общества о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
В судебном заседании представитель товарищества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), которые изложены заявителем, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебных актов в обжалуемой части.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.03.2015 между товариществом (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор N 59, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался поставить узлы и части горно-шахтного оборудования (товар).
Кроме того, между товариществом (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор N 113, по условиям которого продавец обязался поставить продукцию согласно спецификациям, являющимися неотъемлемой частью данного договора.
В силу спецификации N 1 к договору N 113 товаром является гидроцилиндр 1 ОКП70Е 44.60, спецификации N 2 - гидростойка 17ГВКУ-30.
Обязательства по поставке товара истцом исполнены в полном объеме, однако ответчик оплатил товар частично.
По данным истца, задолженность ответчика по двум договорам составила 29 468 235 руб. (19 755 235 руб. + 9 713 000 руб.), неустойка из расчета 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки составила 28 416 638,15 руб. (21 481 578 руб. + 6 935 060 руб.).
Направленная в адрес ответчика претензия от 09.12.2019 N 101-19, оставлена последним без удовлетворения, что явилось основанием для обращения товарищества в арбитражный суд с первоначальным иском.
В свою очередь, общество обратилось с встречным иском, в обоснование которого сослалось на наличие у товарищества задолженности по договорам N 57, 107 на общую сумму 14 761 684,68 руб. и убытков в размере 868 351,52 руб., возникших в связи со списанием банком денежных средств за принятие корректировок по паспорту сделки банковскими ордерами ввиду непоступления денежных средств во исполнение договоров.
Рассматривая первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 309, 310, 330, 333, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 69, 73-78, 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), условиями договоров, дополнительных соглашений к ним и исходил из доказанности факта поставки товара ответчику, ненадлежащего исполнения последним обязательств по оплате поставленного товара, в связи с чем счел обоснованными требования первоначального истца о взыскании с ответчика основной задолженности по договору N 59 в размере 19 755 235 руб., по договору N 113 - 9 173 000 руб. и привлечении его к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки по договорам, вместе с тем, усмотрев несоразмерность предъявленной к взысканию санкции последствиям, возникшим в результате нарушения ответчиком условий договоров, снизил ее размер по договору N 59 до 7 160 526,05 руб., по договору N 113 - до 2 311 686,67 руб.
Удовлетворяя встречный иск суд первой инстанции исходил из доказанности причинения первоначальным ответчиком истцу убытков в размере 868 351,52 руб. в результате списания банком в безакцептном порядке за принятие корректировок по паспорту сделки ввиду отсутствия своевременной оплаты за поставленный истцом товар, а также наличия задолженности в сумме 14 213 710,18 руб., неустойки по договору N 57 в размере 600 307,29 руб., неустойки по договору N 107 в размере 96 278,04 руб.
Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, поддержал выводы суда первой инстанции, вместе с тем, установив нарушение судом первой инстанции норм процессуального законодательства, а именно части 5 статьи 170 АПК РФ, произвел зачет встречных требований, в результате которого взыскал с общества в пользу товарищества 23 063 025,69 руб., что послужило основанием для изменения решения суда первой инстанции в данной части.
По существу спор разрешен судами правильно.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Как установлено статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства.
В силу статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи порядке статьи 71 АПК РФ, истолковав в порядке статьи 431 ГК РФ согласованные сторонами договорные условия, в том числе условия договора N 59 и дополнительных соглашений к нему, установив факт поставки товара обществу, ненадлежащее исполнение последним обязательств по оплате товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости взыскания с общества задолженности по договорам N 59, 113 в заявленном в первоначальном иске размере и начисленной на указанные суммы неустойки, снизив ее ввиду несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
Кроме того, признав обоснованными встречные требования, суд первой инстанции удовлетворил требования общества и взыскал с товарищества в его пользу суммы убытков, задолженности, а также начисленных неустоек по договорам N 57, 107.
При повторном рассмотрении дела, апелляционный суд, осуществив зачет удовлетворенных встречных требований сторон, пришел к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в размере 23 063 025,69 руб.
Оценка судами первой и апелляционной инстанций доказательств и отражение ее результатов в судебном акте являются проявлением их дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308) судом кассационной инстанции не установлено.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что неустойка по договору N 59 должна быть начислена с даты подписания дополнительного соглашения N 2 к договору N 59, то есть начиная с 19.11.2020, получил надлежащую правовую оценку апелляционного суда и также подлежит отклонению судом округа. Так, апелляционный суд вено указал, что размер неустойки по договору N 59 правомерно исчислен истцом с учетом положений дополнительного соглашения от 19.11.2019 N 2. При этом буквальное толкование положений договора (в редакции дополнительного соглашения N 2) не свидетельствует о его подписании с целью исключения начисления неустойки за предыдущие периоды в размере 0,5% от неуплаченной суммы задолженности.
Отклоняя довод общества о том, что дополнительными соглашениями N 7, 7/1, 9, 10 изменены сроки оплаты и просрочка со стороны ответчика имеется лишь в незначительной части, апелляционный суд, применив буквальное толкование условий договора и приложений к нему в порядке статьи 431 ГК РФ, обоснованно отметил, что указанными соглашениями срок оплаты не изменен, сторонами согласован лишь ожидаемый срок оплаты.
Правилам пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" такое толкование соответствует.
Достаточный оснований, опровергающих выводы судов в указанной части заявителем кассационной жалобы не приведено.
Кроме того, суд округа принимает во внимание то обстоятельство, что причиной предоставления неоднократной отсрочки платежей являлось тяжелое финансовое положение ответчика. Однако данное обстоятельство с учетом установленной судами воли сторон и согласованного ими в измененной редакции условия пункта 5.5 договора N 59 не может являться основанием для начисления неустойки на иной, более короткий промежуток времени.
Доводы заявителя жалобы, направленные на иное толкование им действующего законодательства Российской Федерации, а также условий договора и дополнительных соглашений к нему, иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.
При принятии судебного акта судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 02.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-4703/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В. Хлебников
Судьи Д.С. Дерхо
О.Ф. Шабалова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
