Дата принятия: 17 августа 2020г.
Номер документа: Ф04-6842/2018, А02-778/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2020 года Дело N А02-778/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Тихомирова В.В.
судей Демидовой Е.Ю.
Зиновьевой Т.А.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Рыбкиной Н.Г., рассмотрел кассационную жалобу Арепьева Андрея Анатольевича на решение от 30.09.2019, дополнительное решение от 29.11.2019 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Амургушев С.В.) и постановление от 21.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Киреева О.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу N А02-778/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие" (649002, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, дом 87, ОГРН 1110411000116, ИНН 0411152916) к обществу с ограниченной ответственностью "Энергия" (649002, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, дом 87, помещение 1, ОГРН 1150411001377, ИНН 0411172158), обществу с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайский автовокзал" (649006, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, дом 55, ОГРН 1080411003078, ИНН 0411138260), обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (649007, г. Горно-Алтайск, ул. Барнаульская, 156, ИНН 0411170231, ОГРН 1140411003292), обществу с ограниченной ответственностью "АлтайТрансАвто" (649002, г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, д. 87, ОГРН 1050400825298, ИНН 0411122630) о взыскании задолженности, а также по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие" Арепьева Андрея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Энергия", обществу с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайский автовокзал", обществу с ограниченной ответственностью "Олимп", обществу с ограниченной ответственностью "АлтайТрансАвто", обществу с ограниченной ответственностью "Лекс" (649002, г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, 87, ИНН 0411156029, ОГРН 1110411002745), обществу с ограниченной ответственностью "Телком" (649007, г. Горно-Алтайск, ул. Барнаульская, 156, ИНН 0411012757, ОГРН 1020400750589), обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (649002, г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, 83, ИНН 0411142844, ОГРН 1090411000239) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании убытков.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кириченко Е.Ф.) в заседании участвовали представители:
до перерыва - Арепьев Андрей Анатольевич лично на основании паспорта;
после перерыва - Арепьев Андрей Анатольевич лично на основании паспорта; от общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - Андросова О.Е. по доверенности от 21.04.2019; от общества с ограниченной ответственностью "Энергия" - Андросова О.Е. по доверенности от 01.07.2020; от общества с ограниченной ответственностью "АлтайТрансАвто" - Андросова О.Е. по доверенности от 18.03.2019;
от общества с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайский автовокзал" Андросова О.Е. по доверенности от 18.02.2020.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "ПАТП") обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее - ООО "Энергия") о взыскании 84 161 760 руб. и истребовании из незаконного владения недвижимого имущества: здание автовокзала площадью 1013,8 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 04:11:02 01 13:0019, площадью 6569 кв. м, расположенные по адресу: Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, 55.
Кроме того, предметом рассмотрения в суде первой инстанции были также иные требования указанного общества, связанные с объединением в одно производство ряда дел (NN А02-945/2018, А02-946/2018, А02-948/2018, А02-1646/2018, А02-942/2018, А02-785/2018, А02-791/2018, А02-792/2018, А02-793/2018, А02-781/2018), судебные акты в этой части в кассационном порядке не обжалуются.
Помимо этого судом первой инстанции в рамках настоящего дела были объединены для совместного рассмотрения требования участника ООО "ПАТП" Арепьева А.А. (доля в уставном капитале - 31,9%), впоследствии уточненные им в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В связи с этим рассмотрены указанные ниже требования этого участника общества:
1. О признании недействительными следующих сделок в отношении транспортных средств ООО "ПАТП":
1.1. Договора аренды N 1 от 01.09.2016 года, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "АТА";
1.2. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия" от 01.07.2017 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908972, гос. номер АА 571 04;
1.3. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия" от 01.07.2017, в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908969, гос. номер АА 572 04;
1.4. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия" от 01.08.2017, в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C909552, гос. номер АА 568 04;
1.5. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия" от 01.08.2017, в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908968, гос. номер АА 575 04;
1.6. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия" от 01.08.2017, в отношении автобуса марки "HIGER KLQ6109Q", идентификационный номер LKLR1FSF8BB563464, гос. номер Х782АР 04;
1.7. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "АлтайТрансАвто" от 30.05.2017, в отношении автобуса марки "HIGER KLQ6109Q", идентификационный номер LKLR1FSF4BB563462, гос. номер Х784АР 04;
1.8. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "АлтайТрансАвто" от 16.05.2017, в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908967, гос. номер АА 574 04;
1.9. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "АлтайТрансАвто" от 16.05.2017, в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908973, гос. номер М839АС 04;
1.10. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Лекс" от 08.12.2017, в отношении автомобиля марки КАМАЗ 4310, идентификационный номер ХТТ431000G0026437, гос. номер У169АА 04;
1.11. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Лекс" от 08.12.2017, в отношении автомобиля марки ЗИЛ 554, идентификационный номер ХТR554000R3095644, гос. номер О988РА 04;
1.12. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Лекс" от 06.02.2018, в отношении автобуса марки "SETRA S 215 HD", идентификационный номер VS9215HD0H1001685, гос. номер АА 217 04;
1.13. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Лекс" от 17.04.2018, в отношении автомобиля марки УАЗ-39094, идентификационный номер ХТТ39094030449782, гос. номер ОО197О 04;
1.14. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Энергия" и ООО "Телком" от 19.03.2018 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908972, гос. номер АА 571 04;
1.15. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Телком" и ООО "ПАТП" от 10.07.2018 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908972, гос. номер АА 571 04;
1.16. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Энергия" и ООО "Телком" от 19.03.2018 года в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908969, гос. номер АА 572 04;
1.17. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Телком" и ООО "ПАТП" от 10.07.2018 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908969, гос. номер АА 572 04;
1.18. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Энергия" и ООО "ПАТП" от 10.07.2018 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C909552, гос. номер АА 568 04;
1.19. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Энергия" и ООО "ПАТП" от 10.07.2018 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908968, гос. номер АА 575 04;
1.20. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Энергия" и ООО "Вега" от 12.09.2017 в отношении автобуса марки "HIGER KLQ6109Q", идентификационный номер LKLR1FSF8BB563464, гос. номер Х782АР 04;
1.21. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Вега" и ООО "ПАТП" от 10.07.2018 в отношении автобуса марки "HIGER KLQ6109Q", идентификационный номер LKLR1FSF8BB563464, гос. номер Х782АР 04;
1.22. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "АлтайТрансАвто" и ООО "ПАТП" от 10.07.2018 в отношении автобуса марки "HIGER KLQ6109Q", идентификационный номер LKLR1FSF4BB563462, гос. номер Х784АР 04;
1.23. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "АлтайТрансАвто" и ООО "ПАТП" от 10.07.2018 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908967, гос. номер АА 574 04;
1.24. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "АлтайТрансАвто" и ООО "ПАТП" от 10.07.2018 года в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908973, гос. номер М839АС 04;
1.25. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Лекс" и ООО "ПАТП" от 10.07.2018 года в отношении автобуса марки "SETRA S 215 HD", идентификационный номер VS9215HD0H1001685, гос. номер АА 217 04;
1.26. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Лекс" и ООО "ПАТП" от 07.08.2018 в отношении автомобиля марки КАМАЗ 4310, идентификационный номер ХТТ431000G0026437, гос. номер У169АА 04;
1.27. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Лекс" и ООО "ПАТП" от 07.08.2018 в отношении автомобиля марки ЗИЛ 554, идентификационный номер ХТR554000R3095644, гос. номер О988РА 04;
1.28. Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Лекс" и ООО "ПАТП" от 09.08.2018 в отношении автомобиля марки УАЗ-39094, идентификационный номер ХТТ39094030449782, гос. номер ОО197О 04;
1.29. Договора безвозмездного пользования автобусом, заключенного между ООО "Энергия" и ООО "АТА" от 16.09.2017 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908972, гос.номер АА 571 04;
1.30. Договора безвозмездного пользования автобусом, заключенного между ООО "Энергия" и ООО "АТА" от 12.09.2017 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908969, гос. номер АА 572 04;
1.31. Договора безвозмездного пользования автобусом, заключенного между ООО "Энергия" и ООО "АТА" от 10.08.2017 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C909552, гос. номер Н367АС04;
1.32. Договора безвозмездного пользования автобусом, заключенного между ООО "Энергия" и ООО "АТА" от 16.08.2017 в отношении автобуса марки "HYUNDAI AERO SPACE LS42-YS", идентификационный номер KMJRJ18CP2C908968, гос. номер АА 575 04;
1.33. Договора безвозмездного пользования автобусом, заключенного между ООО "Лекс" и ООО "АТА" от 07.02.2018 в отношении автобуса марки "SETRA S 215 HD", идентификационный номер VS9215HD0H1001685, гос. номер АА 217 04;
1.34. Договора безвозмездного пользования, заключенного между ООО "Лекс" и ООО "ПАТП" от 03.04.2017 в отношении трактора Т-25А.
2. О признании недействительными следующих договоров аренды недвижимого имущества в отношении здания автовокзала площадью 1.013,8 кв. м и земельного участка под ним с кадастровым номером 04:11:02 01 13:0019 площадью 6.569 кв. м (расположены по адресу: Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, 55):
2.1. Договора N 7 аренды недвижимого имущества от 01.07.2016, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Горно-Алтайский автовокзал" и дополнительные соглашения к нему, если таковые имеются.
2.2. Договора N 08 аренды земельного участка от 21.04.2016, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Горно-Алтайский автовокзал" и дополнительные соглашения к нему, если таковые имеются.
2.3. Договора N 1 аренды недвижимого имущества от 01.01.2017, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Олимп" и дополнительных соглашений к нему, если таковые имеются.
2.4. Договора N 3 аренды недвижимого имущества от 01.01.2017, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия" и дополнительных соглашений к нему.
2.5. Договора N 4 аренды недвижимого имущества от 01.01.2017, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия", и дополнительных соглашений к нему.
2.6. Договора аренды земельного участка N 21 от 01.08.2017, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия", и дополнительных соглашений к нему, если таковые имеются.
2.7. Договора N 1 аренды недвижимого имущества от 01.12.2017, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия", и дополнительных соглашений к нему.
2.8. Договора N 24 аренды недвижимого имущества от 01.12.2017, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия" и дополнительных соглашений к нему.
2.9. Договора N 25 аренды недвижимого имущества от 01.12.2017, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия" и дополнительных соглашений к нему.
2.10. Договора аренды земельного участка N 02 от 01.04.2018, заключенного между ООО "ПАТП" и ООО "Энергия" и дополнительных соглашений к нему.
3. О признании недействительными следующих договоров аренды недвижимого имущества в отношении недвижимого имущества (расположено по адресу: Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, 87):
3.1. Договора аренды N 2 от 08.09.2016, заключенного с ООО "Энергия" в отношении медицинского кабинета (площадь 12,5 кв. м);
3.2. Договора аренды недвижимого имущества N 1 от 01.04.2017 года, заключенного с ООО "АТА" в отношении диспетчерской (площадь 20,2 кв. м);
3.3. Договора аренды недвижимого имущества N 5 от 01.03.2017, заключенного с ООО "АТА" в отношении офисного помещения в административном здании площадью 35 кв. м, и дополнительного соглашения к нему от 01.04.2017;
3.4. Договора аренды недвижимого имущества N 3 от 01.04.2017, заключенного с ООО "АТА" в отношении здания профилактория площадью 828,1 кв. м для техобслуживания транспортных средств;
3.5. Договора аренды недвижимого имущества N 18 от 01.04.2017, заключенного с ООО "Олимп" в отношении офисного помещения в административном здании (площадь 2 кв. м);
3.6. Договора аренды недвижимого имущества N 22 от 29.09.2017, заключенного с ООО "ЛЕКС" в отношении офисного помещения в административном здании (площадь 2 кв. м);
3.7. Договора аренды недвижимого имущества N 06 от 01.04.2017, заключенного с ООО "Энергия" в отношении офисного помещения в административном здании (площадь 2 кв. м);
3.8. Договора N 23 от 02.08.2017, заключенного с ООО "Энергия" в отношении медицинского кабинета (площадь 12,5 кв. м);
3.9. Договора аренды недвижимого имущества N 1 от 01.01.2018, заключенного с ООО "АТА" в отношении диспетчерской (площадь 20,2 кв. м);
3.10. Договора аренды недвижимого имущества N 38 от 01.02.2018, заключенного с ООО "АТА" в отношении офисного помещения в административном здании площадью 35 кв. м и дополнительного соглашения к нему N 1 от 01.02.2018;
3.11. Договора аренды недвижимого имущества N 3 от 01.01.2018, заключенного с ООО "АТА" в отношении здания профилактория площадью 828,1 кв. м для техобслуживания транспортных средств;
3.12. Договора аренды недвижимого имущества N 07 от 01.01.2018, заключенного с ООО "Энергия" в отношении офисного помещения в административном здании (площадь 117,4 кв. м);
3.13. Договора аренды недвижимого имущества N 08 от 01.04.2018, заключенного с ООО "Олимп" в отношении офисного помещения в административном здании (площадь 117,4 кв. м);
3.14. Договора аренды недвижимого имущества N 39 от 01.02.2018, заключенного с ООО "Олимп" в отношении офисного помещения в административном здании (площадь 2 кв. м);
3.15. Договора аренды недвижимого имущества N 08 от 13.04.2018, заключенного с ООО "Олимп" в отношении здания теплой стоянки (Литер "Д") площадью 1080 кв. м;
3.16. Договора аренды недвижимого имущества N 4 от 01.09.2018, заключенного с ООО "ЛЕКС" в отношении офисного помещения в административном здании (площадь 2 кв. м);
3.17. Договора аренды помещения N 5 от 01.07.2018, заключенного с ООО "Энергия" в отношении медицинского кабинета (площадь 12,5 кв. м);
3.18. Договора аренды недвижимого имущества N 06 от 01.01.2018, заключенного с ООО "Энергия" в отношении офисного помещения в административном здании (площадь 2 кв. м);
3.19. Договор N 39 от 01.02.2018, заключенного с ООО "Олимп" в отношении офисного помещения в административном здании (площадь 2 кв. м).
4. О применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции, а также взыскания с ответчиков всех доходов, которые они извлекли из незаконного использования имущества ООО "ПАТП" в период с апреля 2016 года и по 15 ноября 2018 года.
В связи с оспариваемыми сделками также заявлены требования: о взыскании с ООО "Энергия" доходов, полученных в 2018 году от использования имущества ООО "ПАТП" (здания автовокзала и земельного участка под и рядом с ним, находящиеся в г. Горно-Алтайске по пр. Коммунистическому, 55) в общей сумме 47 324 299 руб., в том числе: 43 396 984,89 руб., поступивших в 2018 году на расчетный счет ООО "Энергия" в Сбербанк РФ; 3 927 314,30 руб., поступивших в январе 2018 году на расчетный счет ООО "Энергия" в АКБ "Ноосфера"; о взыскании с ООО "АлтайТрансАвто" доходов, полученных в спорный период от использования имущества ООО "ПАТП" (междугородних автобусов и недвижимого имущества (административного и производственных зданий, а также земельного участка, находящиеся в г. Горно-Алтайске по пр. Коммунистическому, 87), в общей сумме 73 138 275 руб., поступивших в определенный период на расчетный счет ООО "АлтайТрансАвто" в Сбербанке РФ.
Решением от 30.09.2019 Арбитражного Республики Алтай с учетом дополнительного решения от 29.11.2019, оставленными без изменения постановлением от 21.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований отказано в полном объеме. С Арепьева Андрея Анатольевича в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 778 000 руб.
В кассационной жалобе Арепьев Андрей Анатольевич просит отменить обжалуемые решения и постановление в соответствующей части, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Кассатор считает, что суды ненадлежащим образом исследовали оспариваемые им сделки на предмет заключения их заинтересованными лицами в отсутствие согласия участника Арепьева А.А.; мнимости сделок с транспортными средствами; их взаимосвязанности, крупности, учитывая, что количественный критерий признака крупной сделки в данных обстоятельствах в 7 раз меньше допустимого; представленные конкурсным управляющим расчеты ставок арендной платы являются надуманными и ничем не подтвержденными. Указывает, что факт аффилированности ООО "Энергия" с ООО "ПАТП" через родственные связи с Ефимовым Д.С., установлен также определением от 12.02.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-999/2018; факт причинения убытков обществу подтверждается изменением финансовых показателей общества по данным его бухгалтерского учета; выводы суда в части отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок крупными грубо противоречат нормам материального права, а именно статье 45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в любой ее редакции. Полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок.
Заявитель также не согласен со взысканием с него государственной пошлины. Полагает, что понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности; размер государственной пошлины должен составлять 6 000 руб., поскольку имелись единые сделки, направленные на вывод активов из ООО "ПАТП" и умышленно раздробленные на ряд сделок.
ООО "Олимп", ООО "АТА", ООО "Горно-Алтайский автовокзал", а также внешний управляющий ООО "Горно-Алтайское ПАТП" Бекенева С.А. представили письменные отзывы, в которых выразили возражения по доводам жалобы и мнение о законности вынесенных судебных актов.
В судебном заседании кассатор поддержал доводы жалобы.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в части решения по существу спора, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что согласно свидетельствам о регистрации права N 02 АВ 264031 и N 02-АВ 264032 от 28.02.2013 ООО "Горно-Алтайское ПАТП" является собственником недвижимого имущества: здания автовокзала площадью 1013,8 кв. м и земельного участка под ним с кадастровым номером 04:1:02 01 13:0019 площадью 6569 кв.м, расположенного по адресу: Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, 55.
После ухода генерального директора в апреле 2016 года, по мнению Арепьева А.А., имущество ООО "Горно-Алтайское ПАТП" незаконно использовалось и используется аффилированными между собой третьими лицами: ООО "Энергия", ООО "Олимп", ООО "АТА", ООО "АлтайТрансЭкспресс" ООО "Лекс" и иными аффилированными второму участнику общества лицами; ответчики пользовались и пользуются имуществом ООО "Горно-Алтайское ПАТП", извлекают из этого выгоду, денег за пользование имуществом не платят.
В отношении ООО "Горно-Алтайское ПАТП" была введена процедура конкурсного производства, с утверждением в качестве конкурсного управляющего Бекеневой С.А.
Все указанные действия, по мнению истца, привели к преднамеренному банкротству ООО "Горно-Алтайское ПАТП", ответчики и аффилированные ему лица действуют совместно и согласованно, намеренно злоупотребляют правом, надеясь в процедуре банкротства "избавиться" от исков ООО "Горно-Алтайское ПАТП" к указанным лицам и иным должникам ООО "ПАТП".
Полагая, что оспариваемые сделки являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершенными аффилированными лицами, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, Арепьев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", проанализировав балансовую стоимость активов общества и балансовую стоимость имущества общества, передаваемого в аренду, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются крупными для ООО "Горно-Алтайское ПАТП", а совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Обозначенные выводы являются правомерными.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Предъявляя требования по настоящему делу, Арепьев А.А. как участник общества с долей 39,1%, обосновывает свой интерес наличием у истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.
Оценив требования Арепьева А.А., суд правомерно посчитал их необоснованными.
При рассмотрении спора установлено, что единственным видом деятельности ООО "ПАТП" с 2011 года являлась исключительно деятельность по передаче всего имущества общества в аренду.
Конкурсным управляющим установлено, что с 2012 года ООО "ПАТП" постоянно и непрерывно сдавало автовокзал и земельный участок под ним в аренду и самостоятельно им никогда не пользовалось.
Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ООО "Горно-Алтайское ПАТП" 16.11.2018 составил акт осмотра, затем произвел инвентаризацию имущества истца и установил, что спорное имущество находится в собственности и владении ООО "Горно-Алтайское ПАТП" и не утрачено должником.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив, что договоры, заключенные между ООО "Горно-Алтайское ПАТП" и ответчиками, заключены уполномоченными на это лицами, действующими на основании Устава общества, на условиях, не отличающихся от условий аналогичных договоров ООО "Горно-Алтайское ПАТП" за предшествующие периоды деятельности, и по ценам не ниже рыночных, оспариваемые сделки не отвечают признакам крупной сделки, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом правильно указано на следующее: совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности сделки, независимо от их размера или наличия заинтересованности не подпадают под установленный законом особый режим их совершения и, следовательно, не могут быть признаны недействительными по этому основанию; заключение оспариваемых договоров не повлекло прекращения основной деятельности арендодателя, изменению вида, уменьшению масштабов деятельности общества.
Также судебными инстанциями учитывалось, что на момент оформления договоров аренды балансовая стоимость имущества, передаваемого в аренду, составляла менее 25% балансовой стоимости активов общества, что подтверждается отчетом по основным средствам ООО "ПАТП". Оспариваемые договоры не являлись сделками по отчуждению недвижимого имущества.
Обоснованно отмечено также, что Арепьевым А.А. не доказан факт причинения оспариваемыми сделками убытков либо неблагоприятных последствий для ООО "ПАТП" и для заявителя как участника общества.
Убытки в результате оспариваемых сделок ООО "ПАТП" не причинены, поскольку сделки заключены на рыночных условиях, прямая их связь с ухудшением результатов деятельности общества из материалов дела и доводов Арепьева А.А. не следует.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе в части признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Не являются таковыми и процессуальные нарушения, связанные по мнению кассатора с отказом в отложении рассмотрения дела по мотиву невозможности личного участия в судебном заседании апелляционного суда.
Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого в отдельности представленного доказательства и довода не свидетельствует о том, что они не оценивались судом; само по себе это не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.
В кассационной жалобе Арепьев А.А. не согласен с исчисленным судом первой инстанции размером государственной пошлины, взысканной по итогам рассмотрения иска отдельным судебным актом.
В указанной части суд округа считает дополнительное решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части оставления этого решения в силе подлежащим изменению по следующим основаниям.
С учетом произведенных уточнений Арепьевым А.А. оспаривались 34 договора купли-продажи и аренды транспортных средств, 29 договора аренды недвижимого имущества, и 2 требования о взыскании доходов от использования имущества, принадлежащего ООО "Горно-Алтайское ПАТП", в том числе о взыскании с ООО "Энергия" доходов в сумме 47 324 299 руб., и о взыскании с ООО "АлтайТрансАвто" доходов в размере 73 138 275 руб.
Суд, посчитав, что заявлено 63 требования неимущественного характера и 2 требования имущественного, руководствуясь статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, взыскал с Арепьева А.А. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 778 000 руб.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.
В связи с этим довод кассатора о том, что им заявлено несколько однородных требований, связанных с определенными группами сделок, которые являются едиными и взаимосвязанными сделками, поэтому оплате подлежит государственная пошлина в размере 6 000 руб., подлежит отклонению.
Однако суды, посчитав, что требования о взыскании доходов от использования имущества с ООО "Энергия" доходов (47 324 299 руб.) и с ООО "АлтайТрансАвто" (73 138 275 руб.), расценив эти требования как имеющие самостоятельный и имущественный характер, неправомерно взыскали с заявителя государственную пошлину в размере 400 000 руб. С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 24 указанного выше Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 необходимо исходить из того, что данные требования, несмотря на их стоимостное выражение, являются последствиями недействительности конкретных и оспариваемых в данном деле сделок (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ).
При изложенных обстоятельствах государственная пошлина подлежит взысканию в размере 378 000 руб., в связи с чем дополнительное решение суда первой инстанции в части распределения расходов по оплате государственной пошлины и постановление в этой части подлежат изменению.
В остальной части при принятии обжалуемых судебных актов правильно применены нормы процессуального и материального права, сформулированные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем жалоба в части судебных актов, принятых по существу спора в отношении требований Арепьева А.А., является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
дополнительное решение от 29.11.2019 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 21.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-778/2018 в части оставления указанного решения в силе изменить.
Изложить резолютивную часть дополнительного решения от 29.11.2019 Арбитражного суда Республики Алтай по указанному делу в части взыскания государственной пошлины с Арепьева Андрея Анатольевича в следующей редакции:
"Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие" Арепьева Андрея Анатольевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 378000 руб.".
В остальной части указанное дополнительное решение, а также решение от 30.09.2019 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 21.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Тихомиров
Судьи Е.Ю. Демидова
Т.А. Зиновьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
