Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-6737/2019, А03-10425/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А03-10425/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 22 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Бедериной М.Ю.,
Мелихова Н.В.-
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Металлург" Воскресенской Маргариты Сергеевны (далее - конкурсный управляющий) на определение от 31.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Смотрова Е.Д.) и постановление от 18.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А03-10425/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Металлург" (ИНН 2224164672, ОГРН 1142224000478; далее - общество "Металлург", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника, применении последствий их недействительности.
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.) в заседании участвовали: конкурсный управляющий, её представитель - Серебрянникова Т.Ю. по доверенности от 08.06.2020; представитель общества с ограниченной ответственностью "Алтайский центр технической компенсации" (далее - общество "АЦТК") - Заречнева М.Н. по доверенности от 15.10.2018.
Суд установил:
между обществом "Металлург" (продавец) и обществом "АЦТК" (покупатель) заключён договор купли-продажи от 19.12.2017 N 19/12/17 (далее - договор), по условиям которого должник принял обязательство передать в собственность общества "АЦТК" 39 единиц оборудования, а общество "АЦТК" обязалось принять и уплатить за него 4 022 372,15 руб., путём подписание акта о зачёте взаимных требований.
В целях исполнения денежных обязательств по договору между обществом "Металлург" (продавец) и обществом "АЦТК" (покупатель) заключено соглашение о прекращении обязательств сторон зачётом встречных однородных требований от 19.12.2017, являющееся приложением к договору (далее - соглашение о зачёте), по условиям которого стороны констатировали наличие у общества "АЦТК" прав требования к должнику на сумму 6 224 705,83 руб. (вытекает из договора субаренды от 01.06.2017 N 1/06/17), у должника прав требования к обществу "АЦТК" на сумму 4 022 372,15 руб. (вытекает из договора) и произвели её частичный зачёт в размере 4 022 372,15 руб.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.06.2018 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. Решением суда от 24.08.2018 общество "Металлург" признано банкротом по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на подозрительный характер совершенных должником сделок, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачёте, пунктов 2.2, 2.3 договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "АЦТК" в конкурсную массу 4 022 372,15 руб.
Определением суда от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Суды двух инстанций исходили из недоказанности обстоятельств наличия у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатёжеспособности, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Не согласившись с определением суда от 31.01.2020 и постановлением апелляционного суда от 18.05.2020, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявление об оспаривании сделок удовлетворить.
Податель кассационной жалобы, ссылаясь на судебные акты, принятые по настоящему делу о банкротстве по обособленным спорам об установлении требования к должнику, в рамках которых выяснены обстоятельства наличия у должника кредиторской задолженности в значительном размере с конца 2016 года, считает, что признаки банкротства возникли у общества "Металлург" задолго до заключения оспариваемых сделок.
Конкурсный управляющий также указывает на свидетельские показания бывшего главного бухгалтера должника, суть которых сводится к тому, что с начала 2017 года деятельность общества "Металлург" контролировалась обществом "АЦТК" (пересылалась бухгалтерская документация, база 1С, осуществлялся контроль за выдачей заработной платы работникам должника), что, по его мнению, подтверждает взаимозависимость контрагентов и презюмирует заключение оспариваемых сделок в противоправных целях.
Вред имущественным правам кредиторов должника конкурсный управляющий усматривает в нарушении очерёдности удовлетворения требования, поскольку на дату заключения сделок у общества "Металлург" имелась задолженность перед его работниками.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.
Дело о банкротстве общества "Металлург" возбуждено определением суда от 26.06.2018, оспариваемые сделки совершены 19.12.2017, то есть в течение периода подозрительности, установленного статьёй 61.2 Закона о банкротстве.
Поскольку по существу конкурсным управляющим оспаривается согласованный сторонами договора способ оплаты его цены (зачёт требований), суды первой и апелляционной инстанций правомерно включили в предмет исследования реальность правоотношений (обязательств) прекращённых в связи с заключением соглашения о зачёте.
Лицами, участвующими в деле, не оспаривается согласованная обществами "Металлург", "АЦТК" стоимость оборудования отчуждаемого по договору. Из положений договора также не усматривается неравноценность встречного предоставления (причинение вреда имущественным правам кредиторов должника).
Реальность правоотношений по договору субаренды от 01.06.2017 N 1/06/17, уже была предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении заявления общества "АЦТК" о признании требования обоснованным (определение суда от 21.05.2019, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2019 по настоящему делу).
Так, в рамках указанного обособленного спора суды пришли к выводу о реальности арендных правоотношений и действительном осуществлении контрагентами хозяйственных операций.
По результату исследования финансового состояния должника, фактических обстоятельств взаимоотношений сторон сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности обстоятельств наличия у должника на дату совершения сделок признаков банкротства, а также отсутствия убедительных доказательств, свидетельствующих об аффилированности обществ "Металлург", "АЦТК".
В рассматриваемом случае оплата договора путём проведения зачёта имела равноценный характер, в результате совершения оспариваемых сделок были прекращены равные по объёму обязательства (уменьшения конкурсной массы не произошло).
Позиция конкурсного управляющего в кассационной жалобе сводится к тому, что вред правам кредиторов заключается в нарушении очерёдности удовлетворения требований кредиторов должника.
Вместе с тем, такой порок не является деликтом в понимании статьи 61.2 Закона о банкротстве, оспаривание сделок по данному обстоятельству возможно только в пределах шестимесячного срока подозрительности, установленного положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве.
С учётом недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Металлург" вследствие заключения договора и соглашения о зачёте выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными являются верными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.
Приведённые заявителем кассационной жалобы доводы о наличии у должника на дату совершения сделок признаков банкротства, противоправной цели заключения договора, соглашения о зачёте выражают несогласие с оценкой установленных обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм Закона о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 31.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 18.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10425/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Металлург" Воскресенской Маргариты Сергеевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи М.Ю. Бедерина
Н.В. Мелихов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
