Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-6737/2019, А03-10425/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А03-10425/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 24 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Лаптева Н.В.,
Мелихова Н.В.-
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу конкурсного управляющего Воскресенской Маргариты Сергеевны (далее - конкурсный управляющий) на определение от 31.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Смотрова Е.Д.) и постановление от 25.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А03-10425/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Металлург" (ИНН 2224164672, ОГРН 1142224000478; далее - общество "Металлург", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего к индивидуальному предпринимателю Лавровой Людмиле Винеровне (ОГРНИП 316222500119091; далее - предприниматель) о признании недействительными договора подряда от 20.10.2016 N 20-10-16, сделки по списанию денежных средств с расчётного счёта должника в период с 20.10.2016 по 25.10.2017, применении последствий недействительности сделок.
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Кулик М.А.) в заседании участвовал представитель конкурсного управляющего - Серебрянникова Т.Ю. по доверенности от 08.06.2020.
Суд установил:
между предпринимателем (исполнитель) и должником (заказчик) заключён договор подряда от 20.10.2016 N 20-10-16 (далее - договор подряда), по условиям которого исполнитель на возмездной основе обязуется осуществить и интересах должника действия по руководству за деятельностью химической лаборатории (конкретный перечень работ определяется в заданиях заказчика).
Обстоятельства выполнения работ подтверждаются актами выполненных работ за 2016-2017 годы, наличием у предпринимателя квалификации по специальности химик, многолетним опыте работы по специальности.
В целях расчёта по договору подряда обществом "Металлург" в пользу предпринимателя в период с 20.10.2016 по 25.10.2017 перечислены денежные средства в общем размере 2 023 877 руб. (далее - перечисления).
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.06.2018 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.
Решением суда от 24.08.2018 общество "Металлург" признано банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора подряда и перечислений, применении реституции в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу 2 023 877 руб.
Заявление со ссылкой на положения статей 10, 167, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано совершением должником действий, направленных на вывод денежных средств.
Определением суда от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о реальности правоотношений, действительном выполнении предпринимателем работ в интересах должника, равноценности полученного обществом "Металлург" встречного предоставления.
Не согласившись с определением суда от 31.01.2020 и постановлением апелляционного суда от 25.06.2020, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.
Конкурсный управляющий считает, что предпринимателем не представлено в материалы обособленного спора всей совокупности надлежащих доказательств, свидетельствующих о реальности подрядных правоотношений, позволяющих точно определить объём выполненных в интересах должника работ.
Податель кассационной жалобы полагает, что размер вознаграждения в договоре подряда чрезмерно завышен (вознаграждение не соответствует средним ценам в регионе), сделка носит притворный характер, совершена исключительно с целью сокрытия трудовых отношения и вывода активов общества "Металлург" в преддверии его банкротства.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.
В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвёртом пункта 4 постановления N 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Однако в упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
В рассматриваемом случае пороки оспариваемых сделок не выходят за пределы подозрительных сделок, следовательно, подлежат оценке на соответствие условиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (для установления оснований применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению одни и те же обстоятельства).
В настоящем деле судами установлено, что спорные сделки заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о действительном исполнении предпринимателем действий в интересах должника (реальность подрядных отношений). Данный вывод мотивирован тем, что обстоятельства выполнения работ подтверждаются актами выполненных работ, свидетельскими показаниями, успешностью осуществления должником хозяйственной деятельности, наличием у предпринимателя соответствующего образования, многолетнего опыта работы в данной сфере.
Судами также отмечено, что согласованный в договоре подряда размер вознаграждения сопоставим с размером платы взимаемой в аналогичных случаях; в штатном расписании должника отсутствует должность начальника лаборатории, функции которого, по сути, выполнял предприниматель, и без которого деятельность предприятия носила бы несистематический характер; размер вознаграждения был обусловлен спецификой деятельности общества "Металлург", необходимостью осуществления узкопрофильным специалистом специфических операций по анализу и исследованию химических составов веществ.
Предприниматель не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве либо лицом, осведомлённым об экономических показателях общества "Металлург", имеющим возможность определять направленность действий предприятия и давать обязательные для исполнения указания, влияющие на коммерческую деятельность юридического лица.
С учётом изложенного, выводы судов о получении должником от предпринимателя равноценного встречного предоставления, реальности выполнения работ по договору подряда, являются обоснованными, сделанными с учётом специфики деятельности должника (литейное производство) и средними ценами, взимаемыми специалистами за аналогичные работы в регионе.
Поскольку встречное предоставление по договору подряда носило равноценный характер, оснований полагать, что в результате осуществления должником выплат по нему в пользу предпринимателя был причинён вред имущественным правам кредитором общества "Металлург" не имеется.
Заключение с предпринимателем гражданско-правового договора при отсутствии в штатном расписании должности начальника химической лаборатории, безусловно не свидетельствует о совершении сделки, прикрывающей вывод активов, по сути, является правом выбором способа оформления правоотношений, что не противоречит закону.
Таким образом, суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, обособленный спор разрешён верно.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение норм права, в связи с чем подлежат отклонению.
В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 31.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10425/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Воскресенской Маргариты Сергеевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи Н.В. Лаптев
Н.В. Мелихов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
