Дата принятия: 29 мая 2020г.
Номер документа: Ф04-608/2020, А27-2702/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2020 года Дело N А27-2702/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
Ткаченко Э.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" на решение от 14.08.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Перевалова О.И.) и постановление от 13.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу N А27-2702/2019 по иску Журавлевой Анны Александровны (г. Новокузнецк) к обществу с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" (652120, Кемеровская обл. - Кузбасс, Ижморский р-н, пгт. Ижморский, ул. Гагарина, д. 15, оф. 1, ИНН 4246021343, ОГРН 1174205014587) об обязании передать документацию и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" к Журавлевой Анне Александровне о признании отсутствующим права Журавлевой Анны Александровны на долю в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ижморская теплосетевая компания".
Третьи лица, участвующие в деле: Петина Елена Сергеевна (г. Новокузнецк), Хачатрян Ваагн Ашотович (г. Новокузнецк), Оршанский Владислав Леонидович (г. Новокузнецк).
Суд установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" Журавлева Анна Александровна (далее - Журавлева А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ижморская тепло-сетевая компания" (далее - ООО "Ижморская ТСК", общество, ответчик) об обязании ООО "Ижморская ТСК" передать документацию.
ООО "Ижморская ТСК" предъявило встречный иск о признании отсутствующим права Журавлевой А.А. на долю в уставном капитале ООО "Ижморская ТСК" в размере 50 %.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Петина Елена Сергеевна (далее - Петина Е.С.), Оршанский Владислав Леонидович (далее - Оршанский В.Л.), Хачатрян Ваагн Ашотович (далее - Хачатрян В.А.).
Решением от 12.08.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 13.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.
ООО "Ижморская ТСК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, встречные исковые требования удовлетворить.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права при неполном выяснении обстоятельств спора, при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, при несоответствии выводов судов обстоятельствам дела. Считает, что вопрос о соблюдении процедуры проведения годового общего собрания не входит в предмет рассмотрения настоящего дела, в связи с чем судом неправомерно установлены указанные обстоятельства, на которых основаны выводы суда по другому делу; считает необходимым обязать истца при получении документов написать расписку о неразглашении конфиденциальной информации; судом неправомерно отказано в принятии встречного иска, не учтено, что удовлетворение встречного иска исключает удовлетворение первоначального иска.
Отзывы Журавлевой А.А., Хачатрян В.А. на кассационную жалобу, дополнения к кассационной жалобе не приняты во внимание судом кассационной инстанции в отсутствие доказательств направления их другим лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Журавлевой А.А., Хачатрян В.А. заявлены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
Определением от 23.03.2020, от 21.04.2020 даты судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы перенесены на 16.04.2020, на 28.05.2020 соответственно в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами, между Петиной Е.С. (продавец) и Хачатряном В.А., Оршанским В.Л. (покупатели) заключен договор от 16.10.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор от 16.10.2017), по условиям которого Хачатряном В.А.
и Оршанским В.Л. приобретено у Петиной Е.С. по 50 % доли в уставном капитале общества.
Журавлевой А.А. доля в уставном капитале общества в размере 50 % приобретена на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли от 06.09.2018, заключённого с Хачатряном В.А., после уведомления последним общества о своем намерении продажи доли, и отказа Оршанского В.Л. от преимущественного права покупки доли.
На основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Журавлева А.А. является участником ООО "Ижморская ТСК" с размером доли в уставном капитале 50 %.
23.01.2019 Журавлева А.А. обратилась к ответчику с требованием о предоставлении документов, однако получила отказ в предоставлении документации с предложением подтвердить статус участника общества в размере доли в уставном капитале равном 50%.
Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с первоначальным иском.
Встречный иск мотивирован наличием оснований для признания отсутствующим права Журавлевой А.А. на долю в уставном капитале общества в размере 50 % в связи с мнимостью договора от 16.10.2017.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия у истца как участника общества в силу закона права на получение документации, корреспондирующей этому праву обязанности ООО "Ижморская ТСК" по хранению требуемой документации и ее предоставлению. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из их неправомерности и необоснованности.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.
Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).
В силу пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив права истца как участника общества на получение запрошенной им информации и сведений о деятельности общества, отсутствие доказательств, свидетельствующих о предоставлении Журавлевой А.А. соответствующих сведений и информации, приняв во внимание передачу обществом частично документации истцу, суды пришли к выводам о наличии оснований для возложения на общество обязанности передать участнику документацию в соответствии с перечнем, изложенным в редакции просительной части уточненных исковых требований.
Доводы кассационной жалобы об истребовании документации истцом для причинения ущерба обществу, о необоснованной ссылке суда первой инстанции на проведение годового общего собрания, подлежат отклонению.
При этом суды, определив обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, правомерно приняли во внимание, что ответчиком не представлено доказательств истребования документации истцом для причинения ущерба обществу, урегулирование вопросов в обществе по режиму доступности и конфиденциальности информации; ссылка суда первой инстанции на получение участником с нарушением срока уведомления о проведении годового общего собрания мотивирована отклонением возражений общества о возможности истца ознакомиться с документацией при проведении указанного собрания (статьи 9, 64, 65, 66 АПК РФ); суды при рассмотрении настоящего спора не вышли за пределы заявленных требований.
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.
Доводы заявителя жалобы о том, что судом неправомерно не принят встречный иск, не учтено, что удовлетворение встречного иска исключает удовлетворение первоначального иска, подлежат отклонению.
Из материалов дела и содержания судебных актов следует, что встречный иск общества о признании отсутствующим права
Журавлевой А.А. на долю в уставном капитале принят определением суда от 29.05.2019 и рассмотрен по существу.
Учитывая отсутствие у общества права на оспаривание принадлежности долей в его уставном капитале, установив, что общество не указало, какое его право нарушено как самостоятельного хозяйствующего субъекта и подлежит восстановлению при удовлетворении встречного искового требования (часть 1 статьи 14 АПК РФ, статья 11 ГК РФ), принимая во внимание, что общество не ссылается на фактическое владение правами на указанную долю в уставном капитале, признав отсутствие доказательств мнимости договора от 16.10.2017 по приобретению доли (статья 166, 170 ГК РФ), суд отказал в удовлетворении встречного иска.
Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).
Кроме того, суд первой инстанции, установив внесение изменений в состав участников общества в ЕГРЮЛ в рамках исполнения договора от 16.10.2017, учитывая отсутствие доказательств нарушения прав общества наличием у Журавлевой А.А. 50 % доли в уставном капитале общества, недоказанность ответчиком осуществления Петиной Е.С. прав участника после продажи её доли в уставном капитале общества, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания отсутствующим права Журавлевой А.А. на долю в уставном капитале ООО "Ижморская ТСК" в размере 50 % доли (статьи 166, 167, 170 ГК РФ, статьи 4, 9, 65 АПК РФ).
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.
В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили первоначальные требования и отказали в удовлетворении встречного иска, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.
Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 14.08.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 13.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-2702/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Аникина
Судьи М.Ф. Лукьяненко
Э.В. Ткаченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
