Дата принятия: 05 февраля 2021г.
Номер документа: Ф04-5755/2020, А75-22556/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2021 года Дело N А75-22556/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2021 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Ткаченко Э.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Алмаз" на решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кубасова Э.Л.) и постановление от 03.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Рожков Д.Г.) по делу N А75-22556/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Алмаз" (628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 11, оф. 616, ИНН 8602268232, ОГРН 1168617060193) к Баранову Максиму Викторовичу (Московская обл., г. Красногорск), Видющенко Руслану Николаевичу (г. Москва) об обязании передать документы общества.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Алмаз" (далее - истец, ООО "СК "Алмаз", общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском об обязании Баранова Максима Викторовича передать печати, штампы, документацию общества:
- подлинники решений об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, учредительный договор общества;
- подлинники протоколов собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества за период с мая 2016 года по 05.04.2018;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации юридического лица);
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии Общества за период с мая 2016 года по 05.04.2018;
- первичную документацию - договоры, контракты, соглашения, товарные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, акты, в том числе по взаимоотношениям с обществом с ограниченной ответственностью "Южный топливно-энергетический комплекс", а именно: акты об оказании услуг по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018, счета-фактуры по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
- с обществом с ограниченной ответственностью "Алмаз", а именно: подлинник договора оказания услуг по обслуживанию установок электроцентробежных насосов (УЭЦН) и передаче оборудования во временное пользование от 01.02.2017 N 3-07-05/17, акты об оказании услуг по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018, счета-фактуры по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
- кассовую документацию общества - приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры, кассовые книги за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
- документы по кадрам - трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, приказы по кадрам, личные дела сотрудников, трудовые книжки, расчеты заработных плат;
- бухгалтерские балансы, налоговые декларации, отчеты по прибылям и убыткам, извещения о принятии отчетов и деклараций, расчеты по обязательным взносам (ФСС, ФОМС, ПФР) за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
- взыскать судебную неустойку за ожидание исполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения обязательства.
Обязать Видющенко Руслана Николаевича передать печати, штампы, материальные ценности и документацию общества:
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- первичную документацию общества - договоры, контракты, соглашения, товарные накладные, счет-фактуры, универсальные передаточные документы, акты, в том числе по взаимоотношениям с обществом с ограниченной ответственностью "Южный топливно-энергетический комплекс", а именно: акты об оказании услуг по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 06.04.2018 по 24.07.2019, счета-фактуры по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 01.02.2017 по 05.04.2018;
с ООО "Алмаз", а именно: подлинник договора оказания услуг по обслуживанию установок электроцентробежных насосов (УЭЦН) и передаче оборудования во временное пользование от 01.02.2017 N 3-07-05/17, акты об оказании услуг по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 6.04.2018 по 24.07.2019, счета-фактуры по договору от 01.02.2017 N 1-07-05/17 на обслуживание установок УЭЦН за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- кассовую документацию общества - приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры, кассовые книги за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- документы по кадрам - трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, приказы по кадрам, личные дела сотрудников, трудовые книжки, расчеты заработных плат за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- бухгалтерские балансы, налоговые декларации, отчеты по прибылям и убыткам, извещения о принятии отчетов и деклараций, расчеты по обязательным взносам (ФСС, ФОМС, ПФР) за период с 06.04.2018 по 24.07.2019;
- взыскать судебную неустойку за ожидание исполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения обязательства.
Решением от 30.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 03.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО "СК "Алмаз" оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СК "Алмаз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы указывает на то, что общество в лице нового директора не обязано доказывать наличие истребуемых документов у бывшего директора, поэтому вывод судов о том, что на истца возложена обязанность по доказыванию фактического наличия документации у ответчика, является необоснованным; судами не приведено обоснований, какие документы есть в наличии у истца и какие документы им представлены в ходе споров с контрагентами; считает, что отсутствие у истца затруднений в хозяйственной деятельности в связи с отсутствием документации не может служить основанием для отказа в иске; непринятие вновь избранным руководителем мер по восстановлению документации не освобождает бывшего директора от обязанности передать имеющуюся у него документацию.
Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СК "Алмаз" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица при его создании (ОГРН 1168617060193).
Согласно решению общего собрания учредителей ООО "СК "Алмаз", оформленного протоколом от 10.05.2016 N 1, генеральным директором избран Баранов Максим Викторович (далее - Баранов М.В.).
Баранов М.В. являлся генеральным директором общества в период с 10.05.2016 по 28.03.2018.
Решением внеочередного собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 28.03.2018 N 2, генеральным директором избран Видющенко Руслан Николаевич (далее - Видюшенко Р.Н.) с 30.03.2018.
Решением единственного участника общества от 17.07.2019 N 2 генеральным директором назначен Попов Борис Борисович с 18.07.2019.
Указав на то, что после прекращения полномочий в качестве генерального директора общества ответчиками не исполнена обязанность по передаче новому руководителю печатей, штампов, а также документации общества, общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
В соответствии с частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Поэтому обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
При этом, исходя из положений Закона N 14-ФЗ, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Исследовав фактические обстоятельства, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, правильно распределив бремя доказывания, исходя из того, что сам факт наличия у Видющенко Р.Н. и Баранова М.В. ранее статуса единоличного исполнительного органа общества сам по себе не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в их личном владении; установив отсутствие сведений о проведении обществом инвентаризации с целью фиксации факта отсутствия документов, а также достоверной информации о том, что документация общества с момента его учреждения передавалась ответчикам учредителями, учитывая, что из материалов дела не следует, что в обществе был установлен порядок передачи документов бухгалтерского учета и после прекращения полномочий в качестве руководителя ответчиками данный порядок был нарушен, приняв во внимание, что после освобождения Барановым М.В. (05.04.2018), Видющенко Р.Н. (24.07.2019) с должности директора общества, ООО "СК "Алмаз" продолжало работать как до подачи настоящего иска в суд, так и в период рассмотрения спора, что было бы затруднительно при отсутствии у последнего всех указанных им в исковом заявлении документов, суды пришли к выводу о том, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающих наличие у ответчиков документов общества, также как и факта удержания их ответчиками, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований. Суду не представлено доказательств того, что вновь назначенный генеральный директор общества предпринял какие-либо меры по инвентаризации и восстановлению документации.
Выводы судов соответствуют правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2016 N 307-ЭС16-8711.
Довод заявителя жалобы о необоснованности вывода судов о том, что на истца возложена обязанность по доказыванию фактического наличия документации у ответчика, судом округа не принимается, поскольку судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости.
Доводы заявителя жалобы о том, что отсутствие у истца затруднений в хозяйственной деятельности в связи с отсутствием документации не может служить основанием для отказа в иске; непринятие вновь избранным руководителем мер по восстановлению документации не освобождает бывшего директора от обязанности передать имеющуюся у него документацию были предметом исследования апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Доводы заявителя жалобы по существу свидетельствуют о его несогласии с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Между тем несогласие стороны с выводами судов, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Нормы материального права применены судами по отношению к установленными им обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 03.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-22556/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ф. Лукьяненко
Судьи Н.А. Аникина
Э.В. Ткаченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
