Дата принятия: 04 февраля 2021г.
Номер документа: Ф04-5616/2020, А46-1080/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2021 года Дело N А46-1080/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Куприной Н.А.,
судей Мальцева С.Д.,
Туленковой Л.В.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТехИнвест" на решение от 16.07.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Лебедева Н.А.) и постановление от 05.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу N А46-1080/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройТехИнвест" (644092, Омская область, город Омск, улица Перелета, дом 5, офис 310, ИНН 5507240591, ОГРН 1135543029368) к обществу с ограниченной ответственностью "Техинвестстрой" (652873, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск, улица Пушкина, дом 69А, квартира 71, ИНН 4214039370, ОГРН 1174205018844), обществу с ограниченной ответственностью "Домпромстрой" (646137, Омская область, Крутинский район, деревня Усть-Логатка, переулок Зеленый, дом 5, ИНН 5518009121, ОГРН 1195543027272) о признании договора уступки права требования недействительным.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Кемеровской области.
В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Домпромстрой" - Козловский А.А.
по доверенности от 25.12.2020, Савельева Т.В. по доверенности от 25.12.2020.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "СтройТехИнвест" (далее - общество "СтройТехИнвест") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техинвестстрой" (далее - общество "ТИС"), обществу с ограниченной ответственностью "Домпромстрой" (далее - общество "Домпромстрой") о признании недействительным договора уступки права (требования) от 05.01.2020 N 9/20-Ц (далее - договор цессии).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Кемеровской области.
Решением от 16.07.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 05.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "СтройТехИнвест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не учтено, что оспариваемая сделка совершена в нарушение статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с целью причинения вреда должнику, действия ответчиков направлены на нивелирование последствий от направления истцом уведомления от 19.02.2019 N 372 о зачете встречных требований по договорам аренды и перевозки, заключенным между цедентом и истцом, препятствуют последнему в реализации своего права на зачет встречных требований; право (требование) к должнику, переданное по договору цессии, не могло быть передано новому кредитору, так как неразрывно связано с личностью цедента, ввиду наличия у него встречных обязательств перед должником; суды не приняли во внимание экономическую нецелесообразность заключения спорного договора (уступка права (требования) на сумму 29 602 666 руб. произведена при ничем не обусловленной отсрочке оплаты за нее на год, стоимость уступаемого права определена в размере 14 801 333 руб., что не соответствует практике делового оборота), совершенного без какого-либо обеспечения исполнения обязательства по оплате за переданное право; обстоятельства совершения оспариваемой сделки подтверждают заинтересованность ее сторон в преднамеренном уклонении цедента от исполнения встречных обязательств перед должником.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представители общества "Домпромстрой" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, заявили ходатайство о приобщении к материалам кассационного производства отзыва на нее. Судом округа в удовлетворении данного ходатайства отказано ввиду непредставления доказательств направления отзыва другим участвующим в деле лицам (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, возражений представителей ответчика, суд округа пришел к следующим выводам.
Как установлено судами, между обществами "СтройТехИнвест" (заказчик) и "Техинвестстрой" (исполнитель) заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.11.2018 N ТУ164-02/18 (далее - договор перевозки).
Обществами "Техинвестстрой" (цедент) и "Домпромстрой" (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования цедента к обществу "СтройТехИнвест" (далее - должник) по оплате задолженности в размере 29 602 666 руб., возникшей по договору перевозки. Право (требование) на момент заключения договора принадлежит цеденту и переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату его подписания.
В счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту 14 801 333 руб. путем передачи простого векселя от 05.01.2020, выданного обществом "Домпромстрой", номиналом 14 801 333 руб. со сроком платежа "по предъявлении", но не ранее 05.01.2021. Вексель передан в момент подписания договора цессии (пункты 1.1, 1.2, 3.1, 3.2 договора цессии).
О состоявшейся уступке права (требования) должник извещен путем направления соответствующего уведомления от 09.01.2020.
Полагая, что договор цессии носит мнимый характер, его заключение направлено исключительно на причинение вреда должнику в результате лишения его возможности произвести зачет встречных однородных требований, что является злоупотреблением правом, общество "СтройТехИнвест" обратилось с иском в арбитражный суд.
Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 10, 166, 167, 168, 170, 382, 384, 390, 412 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, приведенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, и исходили из недоказанности обществом "СтройТехИнвест" доводов о мнимости договора цессии, злоупотреблении ответчиками правами при его заключении и пришли к выводу об отказе в иске.
При этом судами отмечено, что заключение ответчиками оспариваемого истцом договора цессии не препятствует реализации последним его права на зачет встречных требований.
По существу спор разрешен судами правильно.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Одним из оснований недействительности сделки являются положения пункта 2 статьи 168 ГК РФ, в силу которых сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктами 73, 74 Постановления N 25 противоправная сделка является ничтожной в силу прямого указания закона, а также если она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, либо противоречит существу законодательного регулирования.
Положения статей 382, 388 ГК РФ предусматривают в качестве одного из оснований для перемены лица в обязательстве заключение договора цессии, предметом которого является уступка права требования новому кредитору. Указанный договор является возмездным (статья 423 ГК РФ) и может быть заключен, если уступка права требования не противоречит закону. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).
Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", далее - Постановление N 54).
В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Согласно пункту 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, учитывая, что требование о признании договора цессии недействительным основано только на утверждении истца о воспрепятствовании ответчиками проведению зачета встречных требований между обществами "СтройТехИнвест" и "Техинвестстрой" по заключенным между ними договорам перевозки и аренды транспортных средств, суды обоснованно указали, что эти обстоятельства не являются основанием для признания сделки недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ, поскольку безусловно не свидетельствуют о злоупотреблении правом, не достаточны для такого вывода.
Аргумент заявителя о том, что личность кредитора имеет значение, не принимается судом округа.
Как указано в пункте 10 Постановления N 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.
Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Судами не установлено, что в договоре перевозки стороны согласовали подобные условия. На их наличие в договоре заявитель жалобы не ссылается.
Таким образом, в данном случае между ответчиками заключен договор цессии, согласно которому цедент уступил право (требование) к должнику, возникшее из обязательства, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.
Приведенные в кассационной жалобе доводы общества "СтройТехИнвест" о нарушении оспариваемой сделкой его права на заявление о зачете встречного однородного требования в связи с наличием у цедента неисполненного обязательства перед истцом отклоняются судом округа по следующим основаниям.
Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 6, для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.
Согласно пункту 14 Постановления N 6 для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.
Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.
Из пункта 19 Постановления N 6 следует, что, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.
Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
В силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.
Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.
Таким образом, истец вправе выдвигать против требования цессионария возражения, которые он имел против цедента, основания для которых возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ), в том числе заявить о зачете встречных требований. Соответственно, права должника оспариваемой им сделкой по указанным в иске и кассационной жалобе основаниям не нарушены.
При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении оспариваемой сделкой его права на зачет встречных однородных требований подлежат отклонению судом округа.
Ввиду того, что при вынесении судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 16.07.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 05.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-1080/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Куприна
Судьи С.Д. Мальцев
Л.В. Туленкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
