Дата принятия: 02 октября 2020г.
Номер документа: Ф04-5611/2019, А27-2094/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 2020 года Дело N А27-2094/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 октября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Глотова Н.Б.,
судей Доронина С.А.,
Ишутиной О.В. -
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопроект" на определение от 04.02.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Виноградова О.В.) и постановление от 25.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Усанинай Н.А.) по делу N А27-2094/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Березовский домостроительный комбинат" (ИНН 4250006309, ОГРН 1104250000018), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Березовский домостроительный комбинат" к обществу с ограниченной ответственностью "Технопроект" (ИНН 4205301983, ОГРН 1154205001070) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 16.02.2016 N 43/60, применении последствий недействительности сделки.
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дубешко Е.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Технопроект" - Чувичкин С.В. по доверенности от 16.10.2017.
Суд установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Березовский домостроительный комбинат" (далее - комбинат, должник) его конкурсный управляющий (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Технопроект" (далее - общество, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 16.02.2016 N 43/60, применении последствий недействительности в виде взыскания рыночной стоимости квартиры.
Определением от 04.02.2020 Арбитражный суд Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 25.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор купли-продажи квартиры от 16.02.2016 N 43/60 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника рыночной стоимости квартиры в размере 1 096 000 руб.
Не согласившись с принятыми определением и постановлением, общество в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов об осведомлённости ответчика о финансовых трудностях должника, об отсутствии у векселя от 16.02.2016 N 2 реальной стоимости, ошибочны и опровергаются как материалами настоящего дела так и преюдициально установленными обстоятельствами по делу N А27-24763/2015. При заключении цепочки сделок по приобретению векселя и последующей оплаты им приобретаемой квартиры ответчик стремился заменить несостоятельного должника на финансово устойчивого контрагента. Из представленных банком сведений самые ранние исполнительные производства в отношении должника были возбуждены (август 2016 года) уже после заключения спорной сделки (феврале 2016 года), следовательно у ответчика отсутствовали основания для выводов о финансовых затруднениях у продавца квартиры. В момент заключения спорной цепочки сделок стороны заранее знали, что переданный в счёт оплаты стоимости квартиры вексель заведомо будет принят его эмитентом в счёт уменьшения кредиторской задолженности продавца квартиры перед эмитентом векселя.
С позиции кассатора, управляющим не доказано наличие оснований недействительности спорной сделки, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Относительно цели причинения вреда имущественным правам кредиторов судами не учтено, что на момент заключения спорной сделки имущественное положение должника не отвечало признаку неплатёжеспособности, ответчик не знал и не мог предвидеть, что продавец через два года после заключения сделки будет признан банкротом. После совершения спорной сделки признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника отсутствовали, сделка не заключалась в отношении заинтересованного лица, не носила безвозмездный характер. Цена спорной сделки не превышает установленного порогового значения, должник не изменял место своего нахождения без уведомления кредиторов, после передачи квартиры должник не продолжал осуществлять пользование и (или) владение имуществом.
В результате совершения спорной сделки уменьшение активов должника сопровождалось гораздо большим уменьшением его пассивов, что свидетельствует об отсутствии нарушений имущественных прав кредиторов. Цель продавца квартиры в уменьшении кредиторской задолженности путём последующего предъявления покупателем векселя заведомо не причиняет имущественного вреда кредиторам должника.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные кассационной жалобе.
Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя общества "Технопроект", пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, 16.02.2016 между комбинатом (продавец) и обществом (покупатель) заключён договор купли-продажи квартиры N 43/60, по условиям которого покупатель приобретает в собственность у продавца, а продавец продает квартиру N 60, находящуюся по адресу: Кемеровская область, Березовский городской округ, город Березовский, улица Иркутская, дом N 43, по цене 1 890 000 руб., которая подлежит внесению в срок до 23.02.2016 на расчётный счёт продавца, либо другим способом, не запрещённым законодательством Российской Федерации в порядке и в сроки, определенные настоящим договором.
Стоимость квартиры была оплачена векселем N 2, номинал векселя 1 890 000 руб., дата составления 16.02.2016, векселедатель - общество с ограниченной ответственностью "Березовский завод КПД" (далее - завод).
В результате рассмотрения арбитражным судом в деле о банкротстве завода (N А27-24763/2015) заявления об оспаривании сделок, в том числе акта приёма-передачи векселей от 17.02.2016 на сумму 1 890 000 руб., сделаны выводы о недействительности (ничтожности) данной сделки в силу статей 10, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установлены следующие обстоятельства: по договору уступки права требования от 02.02.2016 в редакции дополнительного соглашения от 02.02.2016 общество приобрело у общества с ограниченной ответственностью "ГорноДобывающая компания" права требования к заводу, возникшие из договора поставки от 12.01.2015 N 2/01-15 и договора поставки от 18.09.2014 N П-21/14. Размер оплаты по договору уступки составил 1 890 000 руб., расчёт по договору производится путём зачёта.
Согласно акту приёма-передачи векселей от 16.02.2016 завод в счёт оплаты по договору уступки б/н от 02.02.2016 передаёт обществу вексель от 16.02.2016 N 2 номиналом 1 890 000 руб.
Из пояснений участников спора и обстоятельств дела N А27-24763/2015 установлено, что фактически вексель был передан в счёт погашения прав требования к должнику, приобретённых обществом на основании договора уступки права требования от 02.02.2016.
Впоследствии общество по договору купли-продажи от 16.02.2016 N 43/60 приобрело у комбината квартиру по адресу: Кемеровская, область, г. Березовский, д. 43, кв. 60, за 1 890 000 руб.
Согласно акту приёма-передачи векселей от 16.02.2016 расчёт по данному договору произведён путём передачи покупателем (общество) продавцу (комбинат) того же векселя от 16.02.2016 N 2 номиналом 1 890 000 руб.
Впоследствии, по акту приёма-передачи векселей от комбината в счёт оплаты по договору поставки от 01.01.2014 N 1 передал заводу, а последний принял указанный простой вексель от 16.02.2016 N 2 стоимостью 1 890 000 руб.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи квартиры от 16.02.2016 N 43/60 заключён при наличии у продавца признаков неплатёжеспособности, в результате получения должником неликвидного векселя в качестве оплаты квартиры имущественным правам кредиторов были причинён вред, при этом другая сторона сделки (покупатель) очевидно понимала, что вексельное обязательство не будет исполнено, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов, а также в результате совершения которой такой вред был причинён.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате её совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления), и при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции опровержимы - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 14.02.2018, а оспариваемая сделка совершена 16.02.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рамках дела N А27-24763/2015 о несостоятельности (банкротстве) завода судом установлено, что общество не имело намерения требовать от завода исполнения вексельного обязательства и пускать вексель в хозяйственный оборот, а изначально стремилось передать вексель конкретному лицу - комбинату, получив взамен реальный актив - квартиру;
а последний, в свою очередь, также не имел намерения требовать от завода исполнения вексельного обязательства, пускать вексель в хозяйственный оборот, а изначально преследовал целью получить вексель от общества и предъявить его заводу в качестве оплаты по договору поставки от 01.01.2014 N 1.
Кроме того, суд пришёл к выводу о том, что данный вексель был выдан в преддверии банкротства завода, в ситуации прекращения исполнения им денежных обязательств перед другими кредиторами, что говорит о не ликвидности выпущенного заводом векселя от 16.02.2016, отсутствии у него реальной ценности.
Также, из материалов названного дела, усматривается, что о не ликвидности векселя и его необеспеченности знало общество, поскольку оно изначально имело намерение расплатиться векселем с комбинатом за приобретенную недвижимость, то есть согласилось получить от завода исполнение векселем только при условии получения квартиры. По этим же основаниям вексель использовался только перечисленными лицами в оговоренных ими целях и не использовался ими как средство платежа в хозяйственном обороте среди неограниченного круга лиц.
Руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ о преюдициальном значении для рассмотрения настоящего обособленного спора установленных в рамках дела N А27-24763/2015 обстоятельств отсутствие у векселя реальной ценности, что свидетельствует об отчуждение квартиры по договору от 16.02.2016 N 43/60 в отсутствие со стороны ответчика встречного исполнения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения спорной сделки произошло выбытие актива должника и утрата кредиторами возможности удовлетворить свои требования в пределах его стоимости.
При определении обстоятельств наличия либо отсутствия у должника признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества и осведомлённости об этом другой стороны спорной сделки суды исходили из того, что в 2016 году у должника имелись просроченные денежные обязательства перед иными кредиторами, задолженность перед которыми подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, при этом безвозмездное получение обществом квартиры по договору купли-продажи свидетельствует о его осведомлённости о противоправной цели сделки.
Исходя из этого суды правильно констатировали доказанность всей совокупности обстоятельств, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания договора купли-продажи квартиры от 16.02.2016 N 43/60 недействительной сделкой.
Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, спорное имущество выбыло из собственности общества, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде возложения на общество обязанности возвратить в конкурсную массу действительную рыночную стоимость отчужденного имущества в сумме 1 096 000 руб.
Суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.
Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих правильность сделанных по настоящему делу выводов судами первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 04.02.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-2094/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопроект" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.Б. Глотов
Судьи С.А. Доронин
О.В. Ишутина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
