Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2020 года №Ф04-556/2020, А46-8202/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2020 года Дело N А46-8202/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сириной В.В.
судей Зиновьевой Т.А.
Севастьяновой М.А.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Белевич Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис" на решение от 18.10.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Чернышев В.И.) и постановление от 05.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу N А46-8202/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Базис" (644123, г. Омск, ул. Крупской, д. 27, корп. 2, кв. 104, ОГРН 1185543005097, ИНН 5507260213) к индивидуальному предпринимателю Шаронову Артему Владимировичу (ОГРНИП 315554300080381, ИНН 550410281400) о признании права собственности, права аренды, обязании совершить действия; по встречному иску индивидуального предпринимателя Шаронова Артема Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Базис" о признании недействительным предварительного договора.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Ухова Л.Д.) в заседании участвовал представители индивидуального предпринимателя Шаронова Артема Владимировича Балашова Е.Ю. по доверенности от 07.08.2019, Дрейзер А.А. по доверенности от 07.08.2019.
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Базис" Ильченко Т.Ю. по доверенности от 10.06.2019.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Базис" (далее - ООО "Базис", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области к индивидуальному предпринимателю Шаронову Артему Владимировичу (далее - ИП Шаронов А.В., предприниматель, ответчик) с иском о признании права собственности и обязании передачи следующего имущества:
1) объект незавершенного строительства, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 55:36:050208:11609, площадь застройки: 8 887,4 кв. м, степень готовности объекта: 95 %, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира;
2) земельный участок с кадастровым номером 55:36:050208:11618, категория земель: земли населенных пунктов - фактически занимаемый зданиями и сооружениями, для размещения административных и офисных зданий, объектов образования, науки, здравоохранения и социального обеспечения, физической культуры и спорта, культуры, искусства, религии; площадь: 6 719 кв. м, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира;
3) 32300/64600 долей в праве общей собственности на земельный участок, кадастровый номер 55:36:050208:11617, площадь: 646 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: фактически занимаемый зданиями и сооружениями, для размещения административных и офисных зданий, объектов образования, науки, здравоохранения и социального обеспечения, физической культуры и спорта, культуры, искусства, религии, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира;
4) ЛВС Новый корпус N 220108-5688/1-13-СК, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира;
5) Подстанция КТП ТВ 250/6/0,4 с ТМ 250/6/0,4 адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира, а также о признании за ООО "Базис" права аренды на земельный участок с кадастровым номером 55:36:050208:3367, площадь: 3 066 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства офиса организаций непосредственного обслуживания населения, адрес (местоположение):
г. Омск, Советский АО, пр. Мира, вблизи строения 5/5.
ИП Шаронов А.В. предъявил встречный иск о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 30.01.2019.
Решением от 18.10.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 05.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных обществом требований отказано. Встречные исковые требования ИП Шаронова А.В. удовлетворены, признан недействительным (ничтожным) предварительный договор купли-продажи от 30.01.2019 между обществом и ИП Шароновым А.В. С общества в пользу предпринимателя взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.
ООО "Базис" обратилось с кассационной жалобой на указанные решение и постановление, просит исковое заявление удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.
В кассационной жалобе общество ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно указал на неверно выбранный истцом способ защиты нарушенного права; суды неверно квалифицировали договор и соответственно сделали вывод о том, что предварительный договор не влечет прав на имущество у покупателя; стороны фактически заключили договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о ее предварительной оплате; со стороны общество выполнены обязательства по оплате имущества и имущественных прав; в настоящее время спорное имущество находится в собственности ответчика; является неверным вывод судов о том, что оспариваемый договор является недействительным в связи с несоблюдением сторонами требований статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о форме сделки купли-продажи недвижимого имущества; поведение продавца очевидно свидетельствовало о его воле, направленной на продажу имущества покупателю, в связи с чем суд апелляционной инстанции неверно применил нормы статьи 166 ГК РФ; суды не учли, что покупатель исполнил свои обязательства в полном объеме, исполнение принято продавцом, то есть поведение продавца давало покупателю основания полагать, что сделка является действительной.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит решение от 18.10.2019 и постановление от 05.02.2020 оставить без изменения, кассационную жалобе - без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив материалы дела, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Шароновым А.В. и ООО "Базис" 30.01.2019 подписан предварительный договор купли-продажи (далее - предварительный договор), по условиям которого стороны договорились в последующем подписать и в предусмотренных законом случаях передать на государственную регистрацию следующие договоры (основные договоры), по которым Шаронов А.В. будет выступать в качестве продавца, а общество - в качестве покупателя имущества и имущественных прав в соответствии с согласованными в настоящем предварительном договоре условиями (пункт 1.1):
1.1.1. Предмет основного договора N 1: Объект незавершенного строительства, назначение: нежилое здание. Кадастровый номер: 55:36:050208:11609. Площадь застройки: 8 887,4 кв. м. Степень готовности объекта: 95%. Адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира;
Земельный участок. Кадастровый номер: 55:36:050208:11618. Категория земель: земли населенных пунктов - фактически занимаемый зданиями и сооружениями, для размещения административных и офисных зданий, объектов образования, науки, здравоохранения и социального обеспечения, физической культуры и спорта, культуры, искусства, религии. Площадь:
6 719 кв. м, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира;
1.1.2. Предмет основного договора N 2: 32300/64600 долей в праве общей собственности на земельный участок, кадастровый номер 55:36:050208:11617, площадь: 646 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: фактически занимаемый зданиями и сооружениями, для размещения административных и офисных зданий, объектов образования, науки, здравоохранения и социального обеспечения, физической культуры и спорта, культуры, искусства, религии, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира;
1.1.3. Предмет основного договора N 4: ЛВС Новый корпус N 220108-5688/1-13-СК в количестве 1 шт.; Подстанция КТП ТВ 250/6/0,4 с ТМ 250/6/0,4 в количестве 1 шт.;
1.1.4. Предмет основного договора N 4: Право аренды на земельный участок с кадастровым номером 55:36:050208:3367, площадью 3 066 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства офиса организаций непосредственного обслуживания населения, адрес (местоположение): г. Омск, Советский АО, пр. Мира, вблизи строения N 5/5.
Согласно пункту 1.2.1 предварительного договора общая цена передаваемого имущества составляет 15 850 000 руб., в том числе 13 125 000 руб. за объект незавершенного строительства; 1 900 000 руб.
за земельный участок; 95 000 руб. за долю в праве общей долевой собственности на земельный участок; 50 000 руб. за ЛВС Новый корпус; 15 000 руб. за подстанцию; 665 000 руб. за право аренды земельного участка.
Согласно пункту 1.7 предварительного договора стороны договорились, что основные договоры NN 1 - 3 заключаются одномоментно в течение 10 рабочих дней с момента заключения основного договора N 4.
По условию пункта 2.1 предварительного договора в срок до 14.02.2019 общество обязуется оплатить Шаронову А.В. общую цену передаваемого имущества.
Как указывает истец, сканированная копия договора с подписью Шаронова А.В. на каждом листе договора направлена в адрес ООО "Базис" с электронного адреса: shronov@mail.ru и получена представителями ООО "Базис" по электронной почте 01.02.2019.
Подписав полученную от Шаронова А.В. скан-копию предварительного договора, ООО "Базис" направило ее в адрес ответчика по вышеуказанному адресу электронной почты shronov@mail.ru.
Кроме того, 12.02.2019 ООО "Базис" почтовой службой направило по адресу регистрации Шаронова А.В. письмо с приложением оригинала предварительного договора, подписанного со стороны ООО "Базис" в 2 экземплярах, а также экземпляр скан-копии предварительного договора с подписью Шаронова А.В., направленный в адрес ООО "Базис" по электронной почте 01.02.2019, подписанный со стороны ООО "Базис".
Подлинный экземпляр предварительного договора, подписанный истцом, в адрес общества не возвращен.
Общество считало, несмотря на данное обстоятельство, договор заключенным сторонами, и указывало, что имущество и имущественные права по договору полностью оплачены на сумму 9 342 000 руб. платежным поручением от 01.02.2019 N 8, на сумму 6 508 000 руб. путем внесения денежных средств на депозит нотариуса нотариального округа г. Омска Фрик О.В.
В пункте 1.3 предварительного договора указано, что право собственности на имущество приобретено Шароновым А.В. на торгах 02.11.2018, проводимых конкурсным управляющим ООО "НПО "Мостовик". Оплата за имущество произведена в полном объеме 16.01.2019. На момент заключения предварительного договора право собственности Шаронова А.В. на объекты недвижимого имущества не зарегистрировано.
В период с 15.02.2019 по 21.02.2019 Управлением Росреестра по Омской области зарегистрировано право собственности Шаронова А.В. на объекты недвижимости: объект незавершенного строительства, земельный участок, 32300/64600 долей в праве общей собственности на земельный участок.
Согласно пункту 4.1 предварительного договора имущество передается по акту приема-передачи в течение 10 календарных дней с момента подписания соответствующего основного договора.
Общество, считая, что им исполнено обязательство продавца по заключенной сделке, обратилось в суд с иском по настоящему делу.
ИП Шаронов А.В., в свою очередь, оспорил предварительный договор, считая его недействительным в силу прямого указания нормы статьи 550 ГК РФ.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия между истцом и ответчиком договора купли-продажи недвижимого имущества в виде подписанного обеими сторонами документа, что свидетельствует о несоблюдении формы договора продажи недвижимости, влекущем его недействительность.
Суд пришел к выводу, что представленная в материалы дела копия предварительного договора купли-продажи от 30.01.2019, полученная путем обмена документами посредством электронной почты, не подтверждает факт заключения как предварительного, так и основного договора купли-продажи в отношении поименованных в нем объектов недвижимости, в связи с несоблюдением формы договора, так как договор должен быть заключен в письменной форме путем составления единого документа, подлинник которого, а не электронная копия представляется для регистрации.
На основании изложенного требования предпринимателя признаны правомерными и подлежащими удовлетворению.
Доводы общества об оплате полной стоимости объектов недвижимости, указанной в предварительном договоре, что свидетельствует о неисполнении ответчиком обязанности по передаче объектов недвижимости, суд отклонил.
Как указал суд первой инстанции, в данном случае предварительный договор купли-продажи от 30.01.2019 не был в принципе заключен сторонами в регламентированной законодательством форме, в связи с чем у ответчика не возникла обязанность по исполнению указанного договора.
Признав недействительным предварительный договор купли-продажи от 30.01.2019, суд сделал вывод, что у общества не возникло право собственности на поименованные в нем объекты недвижимости.
При этом суд согласился с мнением ответчика, что статья 550 ГК РФ к спорным правоотношениям применима, так как ЛВС Новый корпус N 220108-5688/1-13-СК и подстанция КТП ТВ 250/6/0,4 с ТМ 250/6/0,4 являются частью по отношению к целому - объекту недвижимости.
Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, отметив, что в данном случае стороны не реализовали свои намерения по заключению основных договоров купли-продажи спорного имущества.
Доводы общества о неправомерном неприменении эстоппеля к возникшим правоотношения апелляционная инстанция отклонила, посчитав, что признаков недобросовестности со стороны ответчика не имеется, поскольку предъявление им встречного иска было обусловлено обращением к нему общества на основании незаключенного между ними должным образом предварительного договора, признанного судом недействительным по указанным основаниям.
Выводы судов соответствуют подлежащим применению нормам права и установленным по делу обстоятельствам.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных ими условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).
Согласно статье 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.
В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 4 статьи 434 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.
Исходя из положений статей 434 и 550 ГК РФ в их взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что договор купли-продажи недвижимости может быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Данное требование подлежало соблюдению как в случае заключения предварительного договора купли-продажи недвижимости, так и в случае заключения договора купли-продажи недвижимости с условием о предварительной оплате.
Однако оригинал подписанного сторонами договора в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, суду не представлен.
Как из доводов предпринимателя, так и из пояснений самого истца, подтверждаемых имеющимися в деле доказательствами, следует, что стороны обменивались лишь копиями предварительного договора в электронном виде, оригинал договора в виде единого документа стороны не подписали.
Таким образом, форма договора согласно положениям статьи 550 ГК РФ не была соблюдена.
Согласно абзацу второму статьи 550 ГК РФ последствием несоблюдения формы договора продажи недвижимости является его недействительность.
Пунктом 2 статьи 162 ГК РФ установлено, что в случаях прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.
Таким образом, законодателем в очевидной форме, не допускающей иного толкования, установлено последствие несоблюдения требования к форме сделки, предписанной статьей 550 ГК РФ.
Учитывая изложенное, встречное требование предпринимателя правомерно признано подлежащим удовлетворению.
Доводы о необходимости применения принципа эстоппель и о невозможности для ИП Шаронова А.В. заявлять о недействительности сделки в силу норм пункта 5 статьи 166 ГК РФ отклонены обоснованно.
В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Вместе с тем из приведенных выше норм ГК РФ о форме сделки купли-продажи недвижимости и последствиях ее несоблюдения в виде недействительности следует, что ни у одной из сторон сделки не имелось оснований полагаться на ее действительность. В данном случае речь идет о прямом нарушении требования к форме сделки, сформулированного императивно, следовательно, оснований считать, что у какой-либо стороны возникло или могло возникнуть обоснованное доверие к действительности сделки не имеется, в связи с чем общество не доказало, что при таких обстоятельствах у него имелись основания полагаться на действительность сделки.
Кроме того, судебная коллегия учитывает, что возможность конвалидации ничтожных сделок законодателем прямо предусмотрена только в случаях несоблюдения нотариальной формы, что следует из положений пункта 1 статьи 165 ГК РФ. Для случаев полного или частичного исполнения сделки, в отношении которой не соблюдена простая письменная форма и законом предусмотрено последствие ее несоблюдения в виде недействительности, такая возможность не предусмотрена.
Суд кассационной инстанции исходит из того, что вне зависимости от поведения стороны, при наличии таких обстоятельств, как отсутствие подлинника договора в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, последующее поведение сторон не позволяет оценить сделку как действительную.
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Совершение действий по оплате имущества в отсутствие надлежащих доказательств заключения договора продажи недвижимости в форме, предусмотренной законом, не создает оснований для возникновения на стороне общества права собственности на недвижимое имущество.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в данном случае стороны не реализовали свое намерение по заключению основного договора купли-продажи спорного имущества, следовательно, не имеется правовых оснований возлагать на ИП Шаронова А.В. обязанность передать обществу недвижимое имущество и удовлетворить исковые требования ООО "Базис".
Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, правильном применении к установленным по делу обстоятельствам норм материального права, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 18.10.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 05.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8202/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 18.02.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Сирина
Судьи Т.А. Зиновьева
М.А. Севастьянова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка