Дата принятия: 02 октября 2020г.
Номер документа: Ф04-5160/2019, А45-37855/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 2020 года Дело N А45-37855/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 октября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Бедериной М.Ю.
Доронина С.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Назеяном С.С. кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего акционерным обществом "Сибстроймашавтоматизация" Гройсман Марины Владимировны на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.02.2020 (судья Бычкова О.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А45-37855/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Сибстроймашавтоматизация" (630015, город Новосибирск, улица Комбинатская, дом 10; ИНН 5401100851, ОГРН 1025400515634), принятые в рамках обособленного спора по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Гройсман Марины Владимировны о признании недействительными сделками заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "Компания Цитадель" (630015, город Новосибирск, улица Комбинатская, дом 10;
ИНН 5401157752, ОГРН 1025400514369) договоров купли-продажи транспортных средств от 06.04.2016, от 26.04.2016 и применении последствий недействительности сделок.
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Куличкова Л.Г.) в заседании участвовали: исполняющий обязанности конкурсного управляющего акционерным обществом "Сибстроймашавтоматизация" Гройсман Марина Владимировна и её представитель Дорофеева О.В. по доверенности от 03.06.2020; представитель общества с ограниченной ответственностью "Компания Цитадель" - Сагательян Г.М. по доверенности от 01.07.2020.
Суд установил:
определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.11.2018 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Технотранссиб" о признании акционерного общества "Сибстроймашавтоматизация" (далее - АО "СибСМА", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением от 04.02.2019 Арбитражный суд Новосибирской области ввёл в отношении АО "СибСМА" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Гройсман Марину Владимировну.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.07.2019 АО "СибСМА" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гройсман М.В.
Конкурсный управляющий Гройсман М.В. 21.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделок - заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "Компания Цитадель" (далее - ООО "Компания Цитадель", покупатель) шести договоров купли-продажи от 06.04.2016 и одного договора купли-продажи от 26.04.2016, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу семи специализированных автотранспортных средств.
В обоснование заявления конкурсный управляющий со ссылками на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указал на совершение должником в преддверии банкротства сделок с признаками подозрительности и мнимости по отчуждению аффилированному лицу ликвидного имущества при неравноценном встречном предоставлении и последующим предоставлением его в аренду, а также при наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребления правом.
Определением от 03.02.2020 Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Суд первой инстанции посчитал, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований для признания оспариваемых сделок недействительными ввиду отсутствия аффилированности, недоказанности признаков неплатёжеспособности, согласования сторонами цены транспортных средств по их рыночной стоимости и проведения оплаты зачётом встречных требований по аренде помещений.
Постановлением от 02.07.2020 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 03.02.2020.
Суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о неполном выяснении и неправильной оценке существенных обстоятельств совершения оспариваемых сделок между аффилированными лицами при недоказанности надлежащего расчёта с целью выведения активов должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда первой инстанции от 03.02.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.07.2020, принять новый судебный акт о признании недействительными сделок должника.
Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии доказательств совершения должником в период неплатежеспособности оспариваемых сделок по выведению имущества в пользу заинтересованного лица при неравноценном встречном предоставлении, а также последующего использования этого имущества должников в ходе производственно-хозяйственной деятельности.
По утверждению конкурсного управляющего, в рамках других обособленных споров по этому делу установлены обстоятельства вхождения сторон договоров в одну группу лиц, имеющего конечного бенефициара -Петровского Н.М., вследствие чего предполагается их осведомлённость о наличии у АО "СибСМА" неисполненных обязательств с марта 2016 года и преследование цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Как полагает конкурсный управляющий, суды необоснованно приняли во внимание ранее отсутствующие дополнительные соглашения к договорам купли-продажи об увеличении цены имущества, а также не учли заявление о фальсификации соглашения о зачёте, посчитав, что оплата имущества зачётом взаимных требований между заинтересованными лицами может свидетельствовать о равноценным встречном предоставлении.
Также конкурсный управляющий указал на явное несоответствие рыночной стоимости транспортных средств сведениям, приведённым в отчёте индивидуального предпринимателя Нечаева Владимира Владимировича от 24.01.2019 N 064/01/20 (далее отчёт от 24.01.2019 N 064/01/20) об их оценке в размере 2 225 000 рублей.
Федеральная налоговая служба и кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Коммунальные системы" в отзывах согласились с доводами, изложенными в кассационной жалобе конкурсного управляющего АО "СибСМА" Гройсман М.В. о неполном выяснении и неправильной оценке существенных обстоятельств по совершению оспариваемых сделок при недоказанных обстоятельствах надлежащего расчёта в период неплатёжеспособности должника с целью выведения активов в пользу заинтересованного лица.
В судебном заседании конкурсный управляющий и её представитель настаивают на направлении спора на новое рассмотрение; представитель ООО "Компания Цитадель" возразил против отмены судебных актов.
Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение.
Из представленных материалов дела следует, что при оспаривании подозрительных сделок АО "СибСМА" - заключённых с ООО "Компания Цитадель" шести договоров купли-продажи транспортных средств (грузовых автомобилей) от 06.04.2016 стоимостью по 10 000 рублей и одного договора купли-продажи специализированного средства (сварочного аппарата с двигателем) от 26.04.2016 стоимостью 3 000 рублей конкурсный управляющий сослался на злоупотребление сторонами правом при наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с отчуждением ликвидного имущества по неравноценной цене в пользу аффилированного лица в условиях неплатёжеспособности продавца, в дальнейшем арендовавшего данное имущество.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершённые должником сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указаны в Законе о банкротстве.
По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершённые должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными, как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.
При выяснении и оценке обстоятельств спора суд первой инстанции посчитал, что спорные сделки были совершены в трёхлетний период до возбуждения дела о банкротстве должника, когда по данным его бухгалтерской отчетности деятельность в 2014 - 2017 годах являлась прибыльной.
Между тем из анализа требований, включённых в реестр требований кредиторов, на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась неисполненная обязанность по уплате обязательных платежей за 2015 - 2016 годы, а также просроченная с 07.03.2016 задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "СпецкомплектСервис".
В силу положений абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатёжеспособности должника в период заключения оспариваемых сделок.
Кроме того, аффилированность сторон оспариваемых договоров по признакам вхождения в одну группу лиц с общим конечным бенефициаром Петровским Н.М., нахождения по одному адресу, привлечения одних и тех же работников, по существу не оспаривалась ООО "Компания Цитадель", а также подтверждена судебными актами по другим обособленном споре в настоящем деле (постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020, от 07.07.2020).
Вместе с тем наличие признаков заинтересованности между участниками отношений по купле-продаже ликвидного имущества позволяло им, скрывая истинные мотивы своего поведения, оформлять внешне безупречные документы о его отчуждении на рыночных условиях.
Однако из анализа представленных покупателем дополнительных соглашений к договорам купли-продажи с указанием об увеличении стоимости транспортных средств, которые ранее отсутствовали в документации должника-продавца, отчёта общества с ограниченной ответственностью об оценке "Новосибирский центр оценки" от 06.02.2019 N 12/19Р о рыночной стоимости транспортных средств в размере 650 000 рублей и приобщённого конкурсным управляющим отчёта от 24.01.2019 N 064/01/20 об их оценке в размере 2 225 000 рублей усматривается существенная, необъяснимая разница.
При этом утверждение покупателя о неисправностях проданных ему без замечаний транспортных средств и впоследствии использованных самим должником на праве аренды являются сомнительным.
В данном случае веские сомнения относительно таких различных оценок рыночных стоимостей спорного имущества должны были быть разрешены судом первой инстанции путём назначения судебной экспертизы согласно статье 82 АПК РФ.
Также при отклонении заявления конкурсного управляющего о фальсификации соглашения о зачёте встречных взаимных требований в порядке оплаты имущества по оспариваемым сделкам судом первой инстанции необоснованно не учтён аффилированный характер сторон, как договоров купли-продажи, так и договоров аренды.
Следовательно, совокупность указанных обстоятельств не позволяет признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не доказано наличия у сторон договоров умысла (сознательного, целенаправленного поведения) на причинение вреда иным лицам; отказывая в признания оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции дал ненадлежащую правовую оценку существенным обстоятельствам, входящим в предмет рассматриваемого спора.
Допущенные судом первой инстанции нарушения, связанные с неправильным применением норм Закона о банкротстве и ГК РФ не устранены судом апелляционной инстанции.
В результате неполного выяснения обстоятельств, входящих в предмет исследования по настоящему спору, и неправильного применения норм материального права обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости спорного имущества, правильно распределив бремя доказывания между сторонами опровержения указанных презумпций, и по существу оценить заинтересованность сторон сделок, возникновение у должника признаков неплатёжеспособности, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
По результату выяснения и оценки данных обстоятельств разрешить спор на основании надлежащего применения норм материального права, регулирующих приведённые в заявлении основания оспаривания сделок.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.02.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А45-37855/2018 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Н.В. Мелихов
Судьи М.Ю. Бедерина
С.А. Доронин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
