Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2020 года №Ф04-4917/2018, А81-10558/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июня 2020 года Дело N А81-10558/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сириной В.В.
судей Севастьяновой М.А.
Тихомирова В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" на определение от 25.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 04.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Рожков Д.Г.) по делу N А81-10558/2017 по иску департамента природно-ресурсного регулирования, лесных отношений и развития нефтегазового комплекса Ямало-Ненецкого автономного округа (629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Салехард, ул. Матросова, д. 29, ОГРН 1058900021861, ИНН 8901017195) к обществу с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 4А, стр. 1, ОГРН 1128603024120, ИНН 8603192265) об освобождении участка лесного фонда.
Суд установил:
департамент природно-ресурсного регулирования, лесных отношений и развития нефтегазового комплекса Ямало-Ненецкого автономного округа (далее - департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" (далее - ООО "Обьнефтеремонт", ответчик) об обязании привести участок лесного фонда площадью 56,77 га, расположенный в кварталах NN 395, 409, 410, 411, 540, 686 Муравленковского и Ноябрьского лесничеств, в состояние, пригодное для лесного хозяйства путем рекультивации, и обязании возвратить по акту приемки сдачи участок лесного фонда площадью 56,77 га, расположенный в кварталах NN 395, 409, 410, 411, 540, 686 Муравленковского и Ноябрьского лесничеств.
Решением от 20.03.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 24.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 28.11.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования департамента удовлетворены.
На ООО "Обьнефтеремонт" возложена обязанность привести участок лесного фонда площадью 56,77 га, расположенный в кварталах NN 395, 409, 410, 411, 540, 686 Муравленковского и Ноябрьского лесничеств, в состояние, пригодное для лесного хозяйства путем рекультивации, и возвратить по акту приемки сдачи участок лесного фонда площадью 56,77 га, расположенный в кварталах NN 395, 409, 410, 411, 540, 686 Муравленковского и Ноябрьского лесничеств. С общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.
ООО "Обьнефтеремонт" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика.
Определением от 25.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 04.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления о замене должника с ООО "Обьнефтеремонт" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт Сервис" (далее - ООО "Обьнефтеремонт Сервис") отказано.
ООО "Обьнефтеремонт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, принять по делу новый судебный акт о замене по настоящему делу ответчика ООО "Обьнефтеремонт" на его правопреемника ООО "Обьнефтеремонт Сервис".
В обоснование жалобы приведены следующие доводы: по настоящему делу замена стороны в материальном правоотношении состоялась при подписании передаточного акта от 21.06.2019, который был представлен в налоговый орган для регистрации реорганизации в форме выделения;
в настоящем случае переход прав и обязанностей осуществляется в порядке универсального правопреемства; права кредиторов при таком виде материального правопреемства защищены, условия статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для процессуального правопреемства выполнены.
Департамент в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство департамента о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.
По ходатайству ООО "Обьнефтеремонт" судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы было отложено на 11.06.2020 на 14 часов 15 минут по тюменскому времени.
ООО "Обьнефтеремонт" обратилось с ходатайством о переносе даты и времени судебного заседания, мотивированное введенным режимом самоизоляции в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19).
Суд кассационной инстанции считает поданное ООО "Обьнефтеремонт" ходатайство подлежащим отклонению, поскольку указанное заявителем обстоятельство не препятствует рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, не создает также и препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов. По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.
Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, соответствие выводов судов обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Из материалов дела следует, что при реорганизации ООО "Обьнефтеремонт" в форме выделения, образовано новое лицо - ООО "Обьнефтеремонт Сервис", которому на основании передаточного акта от 21.06.2019 N 1 переданы обязательства по договору аренды лесного участка в составе земель лесного фонда Российской Федерации от 09.08.2007 N 105/Л-07 (далее - договор), в том числе обязательства установленные решением от 20.03.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-10558/2017.
Из сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) усматривается, что в отношении ООО "Обьнефтеремонт" действительно начата процедура реорганизации, сведения о прекращении деятельности ООО "Обьнефтеремонт" в ЕГРЮЛ не внесены, следовательно, ответчик является действующим юридическим лицо.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учитывая, что ООО "Обьнефтеремонт" является действующим юридическим лицом, принимая во внимание, что договор расторгнут с 02.06.2017, следовательно, передача прав и обязательств по настоящему договору невозможна, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве.
При этом отметил, что рекультивация лесного участка общей площадью 56,77 га на сумму переданных активов в размере 50 000 руб. невозможна, поскольку сумма активов и сумма пассивов, переданных ООО "Обьнефтеремонт Сервис" по передаточному акту от 21.06.2019 N 1 не является равноценной.
Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, дополнительно указав, что правопреемство на стороне ответчика по настоящему делу может повлечь неисполнение судебного акта и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредитора - департамента. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, при этом материально-правовое правопреемство, в данном случае передаточный акт от 21.06.2019 N 1, не порождает автоматически процессуальное правопреемство.
Суд кассационной инстанции считает доводы жалобы необоснованными, а принятое судами решение об отказе в процессуальном правопреемство законным.
Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Для этого необходимо подтвердить выбытие истца (заявителя) из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и переход соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.
Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебных актов.
Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.
По правилам пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12 выражена правовая позиция о том, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательства.
Судами установлено, что сумма активов и сумма пассивов, переданных ООО "Обьнефтеремонт Сервис" по передаточному акту от 21.06.2019 N 1, не является равноценной и рекультивация лесного участка общей площадью 56,77 га на сумму переданных активов в размере 50 000 руб. невозможна.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что ООО "Обьнефтеремонт" является действующим юридическим лицом, принимая во внимание, что правопреемство на стороне ответчика может повлечь неисполнение судебного акта и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредитора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве.
Обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм права, основания для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 25.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 04.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-10558/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Сирина
Судьи М.А. Севастьянова
В.В. Тихомиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка