Дата принятия: 07 октября 2020г.
Номер документа: Ф04-4413/2020, А75-20157/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2020 года Дело N А75-20157/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Курындиной А.Н.,
Полосина А.Л.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального фонда обязательного медицинского страхования Ханты-Мансийского автономного округа - Югры на решение от 29.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 02.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Смольникова М.В.) по делу N А75-20157/2019 по иску Территориального фонда обязательного медицинского страхования Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (628002, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Спортивная, д. 7, ИНН 8601001726, ОГРН 1028600510465) к Никонову Василию Ивановичу (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Советский район, пгт. Коммунистический) к Черниченко Дмитрию Александровичу (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Югорск) о взыскании задолженности.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.
Суд установил:
территориальный фонд обязательного медицинского страхования Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - ТФОМС Югры, Фонд, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Никонову Василию Ивановичу, Черниченко Дмитрию Александровичу (далее - ответчики) с требованием о взыскании в субсидиарном порядке задолженности в размере 8 065 846 руб. 64 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - УФНС по ХМАО - Югре), Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - УФССП по ХМАО - Югре).
Решением от 29.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 02.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Фонд обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.
По мнению Фонда, судами неверно применены нормы материального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами неверно распределено бремя доказывания; судами не дана оценка доводам и доказательствам, заявленным истцом; в кассационной жалобе имеются ссылки на судебную практику.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судами, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - ООО "Кристал", Общество) от 06.06.2016 N 1 на дату проведения собрания участниками ООО "Кристал" являлись Черниченко Дмитрий Александрович, владевший 50 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 15 000 руб., и Шумихина Валентина Аркадьевна, владевшая 50 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 15 000 руб.
По результатам внеочередного общего собрания, оформленного указанным протоколом, по второму вопросу повестки дня принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Черниченко Д.А.
с 07.06.2016 и избрании директором Никонова Василия Ивановича.
08.06.2016 Черниченко Д.А. подано заявление о выходе из состава участников Общества.
09.06.2019 в Межрайонную ИФНС России N 4 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре подано заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
30.08.2018 ООО "Кристал" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
В отношении ООО "Кристал" были проведены следующие контрольные мероприятия, проведенные сотрудниками Фонда:
1) плановая комплексная проверка использования средств обязательного медицинского страхования ООО "Кристал" за период с 01.01.2014 по 31.12.2015, по результатом которой составлен акт от 01.06.2016 N 188/08 и выявлено нецелевое использование средств ОМС в 2015 году на сумму 1 199 500 руб. 65 коп. и предписано оплатить штраф в размере 123 881 руб. 33 коп. На странице 23 акта от 01.06.2016 N 188/08 имеется подпись Черниченко Д.А., как директора ООО "Кристал", скрепленная оттиском печати организации.
По результатам проверки был предъявлен иск, который был удовлетворен в рамках дела N А75-10590/2016.
Возбужденное на основании названного решения исполнительное производство окончено по причине того, что невозможно установить место нахождения должника, его имущества либо получить сведения о принадлежащих денежных средствах и иных ценностей, находящихся на счетах, на вкладах или на хранении в кредитных организациях.
После повторного предъявления исполнительного листа для исполнения исполнительное производство было прекращено по причине исключения организации должника из ЕГРЮЛ.
2) плановая тематическая медико-экономическая экспертиза медицинской помощи, оказанной гражданам, зарегистрированным за пределами Ханты-Мансийского автономного округа - Югры за период с 01.01.2015 по 31.12.2015.
По результатам проведенной проверки 06.09.2016 один экземпляр реестра актов медико-экономической экспертизы (тематической) N 810176-810012/1506-1512/73-Т вручен с отметкой о получении директору ООО "Кристал" - Никонову В.И. под подпись (стр. 2 реестра актов медико-экономической экспертизы).
По результатам проверки было выявлено наличие дефектов при оказании медицинской помощи ООО "Кристал" лицам, зарегистрированным за пределами Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. Сумма, подлежащая возврату в бюджет Фонда, составила 6 863 560 руб. 76 коп.
По результатам проверки был предъявлен иск, который был удовлетворен в рамках дела N А75-15212/2016.
Возбужденное на основании названного решения исполнительное производство окончено по причине того, что невозможно установить место нахождения должника, его имущества либо получить сведения о принадлежащих денежных средствах и иных ценностей, находящихся на счетах, на вкладах или на хранении в кредитных организациях.
После повторного предъявления исполнительного листа для исполнения исполнительное производство было прекращено по причине исключения организации должника из ЕГРЮЛ.
Поскольку долг с ООО "Кристал" не был взыскан, перед Фондом осталась непогашенная задолженность в размере 8 065 846 руб. 64 коп., истец предъявил рассматриваемый иск в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
При рассмотрении доводов жалобы суд округа пришел к следующим выводам.
В силу пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.
Вместе с тем суд при принятии постановления самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, и может не применить законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 289 АПК РФ).
С учетом этого при определении пределов рассмотрения дела суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов кассационной жалобы и возражений, представленных сторонами, и не ограничен в выводах, которые он делает по результатам проверки.
В соответствии с положениями статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Однако в отношении Общества какой-либо процедуры банкротства не применялось, оно исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Таким образом, у судов отсутствовали основания для применения в данном случае положений Закона о банкротстве, регулирующих основания ответственности единоличного органа юридического лица, в отношении которого применялась процедура банкротства.
Однако ошибочное применение судами норм Закона о банкротстве не привело к принятию неправильного судебного решения по существу спора.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности обусловлена наличием причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.
В частности, субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу статьи 1064 ГК РФ, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статьи 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Следовательно, суды обоснованно включили в предмет доказывания обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, вопрос о наличии или отсутствии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что задолженность Общества перед Фондом подтверждена решениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.10.2016 по делу N А75-10590/2061 и от 17.02.2017 по делу N А75-15212/2016; в указанный период времени хозяйственная деятельность Обществом фактически не велась, новая кредиторская задолженность, в том числе перед бюджетом, не образовывалась, ни по заработной плате, ни по налогам, какая либо задолженность у должника отсутствует; не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Общество под руководством Черниченко Д.А. и Никонова В.И. исключительно наращивало кредиторскую задолженность путем принятия на себя дополнительной задолженности; наличие на протяжении длительного времени существенной диспропорции между активами и пассивами само по себе не может свидетельствовать о недобросовестном методе ведения хозяйственной деятельности ответчиками.
На основании установленных обстоятельств судами обосновано указано, что материалы настоящего дела с достоверностью не подтверждают факта недобросовестности и/или неразумности поведения ответчиков как руководителей Общества, а также наличия явственной причинно-следственной связи между их поведением в качестве контролировавших деятельность Общества лиц, обстоятельствами исполнения/неисполнения возникших в 2016 году обязательств Общества перед Фондом, заявленными последним убытками, в связи с чем судами обоснованно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.
Оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.
Суд кассационной инстанции признает выводы судов законными и обоснованными.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 29.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 02.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-20157/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Клат
Судьи А.Н. Курындина
А.Л. Полосин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
