Дата принятия: 30 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-4295/2020, А75-20488/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2020 года Дело N А75-20488/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Курындиной А.Н.,
Полосина А.Л.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Макарова Владимира Александровича на решение от 21.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кубасова Э.Л.) и постановление от 22.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В,, Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А75-20488/2019 по иску Макарова Владимира Александровича (Краснодарский край, Темрюкский район, станица Курачинская) к обществу с ограниченной ответственностью "Управление социальных объектов" (628486, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Когалым, ул. Ноябрьская, д. 4, ИНН 8608053160, ОГРН 1088608000140) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Попович Николай Иванович, Апаляева Стелла Семеновна, Юрченко Сергей Петрович, Ухаботов Андрей Иванович, Гольцев Вениамин Николаевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Управление социальных объектов" - Щекалева Н.В.
по доверенности от 30.04.2020 N 146 (сроком по 31.12.2020).
Суд установил:
Макаров Владимир Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управление социальных объектов" (далее - ООО "УСО", Общество, ответчик) о признании незаконным действия по расчету стоимости доли истца в уставном капитале по состоянию на 30.06.2019 на основании промежуточного баланса на 30.06.2019; об обязании произвести расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018 на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год; взыскании с ответчика действительной стоимости доли уставном капитале в размере 24 866 722 руб. 11 коп. (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попович Николай Иванович, Апаляева Стелла Семеновна, Юрченко Сергей Петрович, Ухаботов Андрей Иванович, Гольцев Вениамин Николаевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Решением от 21.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 22.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с внесенными судебными актами, Макаров В.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами не дана оценка доводам истца; указывает, что исходя из имеющихся с деле доказательств у Общества в 2019 году отсутствовала обязанность представлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, участники Общества указанную обязанность в учредительных документах не установили, таким образом, расчет действительной стоимости доли истца должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, невыплаченная сумма действительной стоимости доли составила 24 866 722 руб. 11 коп.
В суд от ООО "УСО" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Общество просит оставить без изменения обжалуемые решение и постановление, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "УСО" поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, Макаров В.А. являлся участником ООО "УСО" с долей в уставном капитале в размере 12,5 %.
01.07.2019 истец обратился к хозяйствующему субъекту с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава его участников и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Общество направило истцу справку от 05.08.2019 N 16-308/Юр, в соответствии с которой стоимость доли Макарова В.А. в уставном капитале Общества составляет 12 343 216 руб. 77 коп. Указанная стоимость определена на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2019.
Общество выплатило стоимость доли в уставном капитале в размере 12 343 216 руб. 77 коп.
По утверждению истца, стоимость доли в уставном капитале Общества рассчитана ответчиком неверно; последней отчетной датой, предшествовавшей выходу истца из состава участников Общества, является дата составления годового бухгалтерского баланса, а именно - 31.12.2018.
Исходя из годового бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, размер чистых активов составил 297 679 511 руб., соответственно, стоимость доли в уставном капитале в размере 12,5 % составит 37 209 938 руб. 88 коп.
Не согласившись с размером произведенной выплаты, Макаров В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком произведен верный расчет стоимости доли истца в уставном капитале Общества, нет правовых оснований для довзыскания спорной суммы. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения суд кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, указали на надлежащее исполнение Обществом своих обязательств и выплату бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале. Стоимость доли определена исходя из императивных требований пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при его выходе из общества, на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества (01.07.2019) - то есть из стоимости чистых активов по состоянию на 30.06.2019.
Довод о неправильном определении судами последнего отчетного периода отклоняется судом кассационной инстанции.
Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), согласно которой отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.
Частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Частью 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (часть 8 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).
Суды, проанализировав Устав Общества, приказ Общества от 29.12.2018 N 0995, которым утверждена учетная политика для целей бухгалтерского учета на 2019 год, установили, что последним отчетным периодом является второй квартал 2019 года.
Судом не принимаются доводы, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 21.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 22.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-20488/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Клат
Судьи А.Н. Курындина
А.Л. Полосин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
