Дата принятия: 30 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-4284/2020, А03-9249/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2020 года Дело N А03-9249/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Курындиной А.Н.,
Полосина А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БТК Текстиль" на решение от 12.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 29.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Аюшев Д.Н., Марченко Н.В.) по делу N А03-9249/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "БТК Текстиль" (346527, Ростовская обл., г. Шахты, ул. Ворошилова, д.2, ИНН 7839476749, ОГРН 1137847104922), действующего в интересах акционерного общества Барнаульский меланжевый комбинат "Меланжист Алтая" (656011, Алтайский край, г. Барнаул, ул. П.С. Кулагина, д. 8, ИНН 2224063466, ОГРН 1022201508053) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (656058, Алтайский край, г Барнаул, ул. Попова, д. 143, кв. 31, ИНН 2225132049, ОГРН 1122225010600) о признании дополнительного соглашения N 1 к договору подряда от 08.11.2018 N 01-ДП-18/31 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Лепшоков Марат Владимирович.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Трибуналова О.В.) в заседании участвовали представители:
акционерного общества Барнаульский меланжевый комбинат "Меланжист Алтая" - Вяткин В.Д. по доверенности от 14.09.2020 N 01/79 (сроком на 3 года), диплом,
общества с ограниченной ответственностью "Сибинвест" - Гурин С.В.
по доверенности от 30.06.2020 N 02/06 (сроком по 15.04.2021), удостоверение адвоката.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "БТК Текстиль" (далее - ООО "БТК Текстиль", истец) в интересах акционерного общества Барнаульский меланжевый комбинат "Меланжист Алтая" (далее - АО БМК "Меланжист Алтая", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибинвест" (далее - ООО "Сибинвест", ответчик) о признании дополнительного соглашения N 1 к договору подряда от 08.11.2018 N 01-ДП-18/31 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лепшоков Марат Владимирович.
Решением от 12.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 29.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "БТК Текстиль" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, судами неверно применены нормы материального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; обращает внимание на тот факт, что подрядчик не имел законных оснований для выполнения работ, знал об этом на момент подписания дополнительного соглашения.
В судебном заседании представитель АО БМК "Меланжист Алтая" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "Сибинвест" возражал против кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых решения и постановления, в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судами, 08.11.2018 АО БМК "Меланжист Алтая" (заказчик) и ООО "Сибинвест" (подрядчик) заключили договор подряда N 01-ДП18/31 (далее - договор).
Заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство осуществить работы по демонтажу объектов, указанных в смете, на объекте заказчика по адресу: г. Барнаул, ул. П.С. Кулагина, 8, а заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену (пункт 2.1 договора).
Работы по объектам выполняются:
1. Здание прядильного участка N 2 с подвалом (Лит. А, А1), расположенное по адресу: г. Барнаул, ул. П.С. Кулагина, 8/1 с 08.11.2018 до 07.014.2019, в течение 60 календарных дней;
2. Здание прядильного участка N 2 (Лит. А), расположенное по адресу: г. Барнаул, ул. П.С. Кулагина, 8/2 с 08.11.2018 до 23.12.2018, в течение 45 календарных дней;
3. Здание склада крученной пряжи, расположенный по адресу:
г. Барнаул, ул. П.С. Кулагина, 8Н с 081.11.2018 до 10.12.2018, в течение 32 календарных дней;
4. Руинированный объект, расположенный на земельном участке по адресу: г. Барнаул, пр-т. Калинина, д. 24и/3, с 26.11.2018 до 25.01.2019, в течение 60 календарных дней (пункт 3.2 договора).
К выполнению указанных в договоре работ подрядчик обязан приступить не позднее 08.11.2018, при условии передачи от заказчика объектов, подлежащих демонтажу (пункт 3.1 договора).
Дата окончания работ - 25.01.2019 (пункт 3.2 договора).
Итоговая стоимость всех подлежащих выполнению работ составляет 46 000 000 руб. и определяется на основании смет (пункт 8.1 договора).
Заключение договора предварительно одобрено Советом директоров АО БМК "Меланжист Алтая" 08.11.2018.
26.11.2018 между АО БМК "Меланжист Алтая" и ООО "Сибинвест" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору.
Согласно условиям дополнительного соглашения N 1 увеличен объем работ по договору подряда, который был дополнен следующим:
- демонтаж здания главного корпуса и суровой сортировки, красильного цеха (Литер A, Al, А2), расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. П.С. Кулагина, 8/3, с 26.11.2018 до 31.12.2018 в течение 36 календарных дней,
- работы по подготовке территории под строительство на объекте заказчика по адресу: г. Барнаул, ул. П.С. Кулагина, 8, с 26.11.2018 г.
по 31.03.2019 г., в течение 126 календарных дней.
Итоговая стоимость всех подлежащих выполнению работ составила 95 996 168 руб. 69 коп.
Полагая, что от имени истца дополнительное соглашение подписано исполнительным директором Лепшоковым М.В. на основании доверенности от 13.03.2018 N 01/9, позволяющей осуществлять деятельность с учетом ограничений, накладываемых Уставом, в отсутствие одобрения совершения сделки Советом директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности и недоказанности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд округа приходит к следующим выводам.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункты 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления (пункт 92 Постановления N 25).
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ) (пункт 22 Постановления N 25).
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимания выводы судебной экспертизы от 19.11.2019 N 33-19-11-06, пояснения эксперта, данные в судебном заседании 20.01.2020, учитывая, что в материалах дела имеется доверенность от 13.03.2018 N 01/9 на имя Лепшокова М.В. с правом осуществлять от имени АО БМК "Меланжист Алтая" действия, без ограничений, накладываемых Уставом указанного общества, суды пришли к выводам об отсутствии доказательств подписания спорного дополнительного соглашения неуполномоченным лицом, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Кроме того, судом апелляционной инстанции указано на недобросовестное поведение истца, поскольку настоящее исковое заявление подано 13.06.2019, то есть после предъявления подрядчиком (ответчиком по настоящему делу) иска о взыскании долга по оплате выполненных работ и пени (дело N А03-4740/2019).
Довод заявителя жалобы о неверном применении судами норм материального права отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм материального права заявителем жалобы.
Остальные доводы заявителя жалобы направленны на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.
Судом округа не принимается довод кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем заявленным ответчиком доводам и аргументам, а также представленным им доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 12.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 29.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-9249/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Клат
Судьи А.Н. Курындина
А.Л. Полосин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
