Дата принятия: 03 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-426/2020, А46-10873/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2020 года Дело N А46-10873/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Куприной Н.А.,
судей Туленковой Л.В.,
Хлебникова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) помощником судьи Ташкиновой О.А., рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пензенский завод химического машиностроения" на решение от 03.09.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) и постановление от 04.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Веревкин А.В.) по делу N А46-10873/2019 по иску открытого акционерного общества "Пензенский завод химического машиностроения" (440028, Пензенская область, город Пенза, улица Германа Титова, дом 5, ИНН 5835009394, ОГРН 1025801203450) к акционерному обществу "Газпромнефть-Омский НПЗ" (644040, Омская область, город Омск, проспект Губкина, дом 1, ИНН 5501041254, ОГРН 1025500508956) об установлении факта перехода прав и обязанностей по контракту.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий открытым акционерным обществом "Пензенский завод химического машиностроения" Халтурин Сергей Валентинович.
В судебном заседании в режиме онлайн посредством использования системы веб-конференции приняла участие представитель акционерного общества "Газпромнефть-Омский НПЗ" - Грищенкова А.В. по доверенности от 27.02.2020, диплом.
Суд установил:
открытое акционерное общество "Пензенский завод химического машиностроения" (далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к акционерному обществу "Газпромнефть-Омский НПЗ" (далее - общество) об установлении факта перехода прав и обязанностей по контракту продажи от 09.01.2017 N IСН-РКМ-0712-16 (далее - контракт).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий заводом Халтурин Сергей Валентинович.
Решением от 03.09.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.
Завод обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: вывод судов о вине завода в неисполнении договора поставки от 23.05.2016 N ОНЗ-16/01200/00390/Р/27 (далее - договор), его неразумном поведении, не отвечающем требованиям заботливости и осмотрительности, лишающем общество того, на что оно могло рассчитывать, противоречит материалам дела, а также вступившим в законную силу определению от 07.08.2018 Арбитражного суда Пензенской области, постановлению от 19.08.2019 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А49-3941/2017; судами не учтено, что истец разрабатывал индивидуально определенную вещь, имеющую значение и ценность только для ответчика, по его указанию выбирал материал и поставщиков, то есть все действия осуществлял по поручению общества и в его интересах; суды неправомерно сделали вывод, что завод не действовал в чужом интересе.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В приобщении к материалам кассационного производства поступившего от общества отзыва на кассационную жалобу отказано в связи с непредставлением доказательств его направления заводу (статья 279 АПК РФ).
В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя общества, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами установлено, что между заводом (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю две печи для нагрева нефти.
Во исполнение договора ответчик перечислил истцу аванс в размере 297 445 284,22 руб.
Письмом от 13.12.2016 общество указало на возможность закупки труб у Компании ICHIGO, с которой завод заключил контракт на поставку трубной продукции.
По условиям контракта завод обязался внести предоплату в размере 50% от общей стоимости труб. В свою очередь, Компания ICHIGO обязалась поставить трубы в течение 130 дней с момента внесения аванса.
Завод 13.01.2017 внес аванс по контракту в размере 1 290 462,55 евро.
Компания ICHIGO поставку товара не произвела.
С 11.05.2017 в отношении завода введена процедура наблюдения (дело N А49-3941/2017), в рамках этого дела о несостоятельности (банкротстве) завода обществом предъявлено требование о возврате суммы неотработанного аванса.
В материалы дела о банкротстве заводом представлены дополнительные соглашения к контракту от 28.04.2017 N 1 и от 19.07.2017 N 2, из которых следует, что завод признал факт нарушения им обязательств по контракту, обязанность по уплате неустойки в размере 99 062,96 евро, а также факт уклонения от получения труб и принял на себя расходы Компании ICHIGO по хранению труб.
Ссылаясь на то, что контракт на поставку труб заключен исключительно в интересах и с согласия общества, завод обратился в арбитражный суд с иском об установлении факта перехода его прав и обязанностей по контракту к обществу.
Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 10, 980, 986 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, условиями договора, контракта и пришли к выводу, что, заключая контракт на поставку труб, завод действовал в собственном интересе, направленном на обеспечение исполнения его обязательств перед обществом из договора, который не допускает возможность перевода на покупателя прав и обязанностей поставщика по договорам, заключенным последним для изготовления продукции (печи для нагрева нефти).
Вместе с тем судами отмечено, что заводом не доказаны обстоятельства улучшения положения общества в результате заключения контракта.
Более того, установив, что завод не действовал с должной степенью заботливости и осмотрительности, фактически пытается переложить на общество негативные последствия собственных неразумных и недобросовестных действий (нарушение обязательств по контракту по оплате при достаточности полученных от ответчика денежных средств, которое привело к начислению значительной суммы неустойки, признание ее заводом путем подписания дополнительного соглашения к контракту), суды отметили, что это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.
В силу пункта 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.
Согласно статье 986 ГК РФ обязанности по сделке, заключенной в чужом интересе, переходят к лицу, в интересах которого она совершена, при условии одобрения им этой сделки и если другая сторона не возражает против такого перехода либо при заключении сделки знала или должна была знать о том, что сделка заключена в чужом интересе.
При переходе обязанностей по такой сделке к лицу, в интересах которого она была заключена, последнему должны быть переданы и права по этой сделке.
Судами установлено, что между сторонами заключен договор на поставку печей для нагрева нефти, во исполнение которого заводом, в частности, с Компанией ICHIGO заключен контракт на поставку трубной продукции.
Ввиду того, что между сторонами возникли гражданско-правовые отношения, вытекающие из договора, они регламентируются соответствующими главами ГК РФ.
Постановлением от 19.12.2019 Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А49-3941/2017, размещенным в свободном доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в "Картотеке арбитражных дел", отменены определение от 07.08.2018 Арбитражного суда Пензенской области, определение от 14.08.2018 Арбитражного суда Пензенской области об исправлении арифметической ошибки и постановление от 19.08.2019 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, на которые в кассационной жалобе ссылается завод, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.
Арбитражный суд Поволжского округа в названном постановлении согласился с выводами нижестоящих судов о квалификации заключенного между заводом и обществом договора как смешанного, содержащего элементы договоров подряда, подряда на выполнение проектных работ, поставки изготовленного оборудования (главы 30, 37 ГК РФ).
На нормы права, регламентирующие отношения сторон из названного смешанного договора, позволяющие или предусматривающие переход прав и обязанностей поставщика (подрядчика) при неисполнении им своих обязательств (полностью либо в части) к покупателю (заказчику), завод не ссылается.
Само по себе ненадлежащее (неполное) исполнение заводом обязательств по смешанному договору в случае отказа общества от его исполнения в одностороннем порядке, обстоятельства которого являются предметом спора и рассматриваются арбитражным судом в рамках дела N А49-3941/2017, не влечет переход прав и обязанностей завода по заключенным им договорам (контракту) в целях исполнения основного обязательства (договор) перед обществом.
Вопрос о возможности возмещения расходов завода, понесенных им в связи с исполнением договора до отказа общества от его исполнения в одностороннем порядке, зависит от разрешения спора об основаниях такого отказа (статьи 715 или 717 ГК РФ), который рассматривается в рамках дела N А49-3941/2017, однако в любом случае такой отказ не свидетельствует о наличии оснований для перехода к обществу прав и обязанностей завода, вытекающих из контракта, поскольку нормами глав 30, 37 ГК РФ о поставке и подряде такие последствия расторжения договора не предусмотрены.
Кроме того, расторжение договора поставки или подряда не может свидетельствовать о том, что до его расторжения поставщик (подрядчик) действовал в чужом интересе, в частности, покупателя (заказчика), и являться основанием для применения положений статьи 986 ГК РФ, поскольку, как правильно указано судами, завод, осуществляющий предпринимательскую деятельность на свой риск, действовал именно в своих интересах во исполнение обязательств по договору.
В целом аргументы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 03.09.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 04.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-10873/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Куприна
Судьи Л.В. Туленкова
А.В. Хлебников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
