Дата принятия: 06 октября 2020г.
Номер документа: Ф04-4127/2020, А03-6197/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2020 года Дело N А03-6197/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 06 октября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Доронина С.А.,
Куклевой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Москва-Алтай" на определение от 11.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Закакуев И.Н.) и постановление от 14.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу N А03-6197/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бетон-центр" (656066, город Барнаул, улица Гридасова, дом 28, ИНН 2222824370, ОГРН 1142223005320), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Москва-Алтай" (656066, город Барнаул, улица Гридасова, 28, ИНН 2221005868, ГРН 1022200911006) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Фёдоров Е.И.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Москва-Алтай" Колпащиков А.Ю. по доверенности от 23.12.2019.
Суд установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Бетон-центр" (далее - общество, должник) общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Москва-Алтай" (далее - организация) 30.09.2019 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 19 255 878 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 11.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2020, требование организации в размере 7 687 849 руб. 93 коп. основного долга и 2 562 616 руб. 60 коп. пени признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества;
в удовлетворении остальной части заявления отказано.
В кассационной жалобе организация просит определение арбитражного суда от 11.03.2020 и постановление апелляционного суда от 14.07.2020 отменить, принять новый судебный акт о включении требования в размере 7 687 849 руб. 93 коп. основного долга и 7 687 389 руб. 93 коп. пени в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о вхождении общества и организации в одну группу лиц не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в том числе осуществлению данными юридическими лицами различных видов деятельности.
Организация считает ошибочным вывод судов о корпоративном (компенсационном) характере её отношений с должником; указывает на заключение договоров аренды задолго до появления у общества признаков имущественного кризиса (объективного банкротства) при наличии у должника экономической необходимости в использовании объекта недвижимости, предназначенного для производства товарного бетона.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между организацией (арендодатель) и обществом (арендатор) заключены договоры аренды от 01.04.2015 двух нежилых помещений общей площадью, соответственно, 1 059,8 кв. м и 333 кв. м, находящихся в городе Барнауле (далее - договоры аренды).
Срок действия договоров аренды, первоначально заключённых до 31.03.2016, неоднократно продлевался их сторонами.
Определением суда от 30.04.2019 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 28.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Обращаясь в суд с настоящим требованием, организация указала на неисполнение обществом принятых на себя денежных обязательств, предусмотренных договорами аренды.
Признавая требование обоснованным, суд первой инстанции счёл доказанным его компенсационный характер, в связи с чем, понизил очерёдность удовлетворения требования.
Кроме того, суд усмотрел основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшив размер договорной неустойки (пени).
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В настоящем деле судами установлен реальный характер арендных отношений, существовавших между организацией и должником, определён размер задолженности арендатора.
В то же время установленная достоверность, реальность договорных отношений и наличие задолженности между обществом и аффилированным с ним должником в случае банкротства последнего не всегда влечёт погашение данного долга наравне с требованиями независимых кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 N 309-ЭС20-6158).
Из материалов дела усматривается, что единственный участник и директор организации - Шурмарова Валентина Семёновна является матерью единственного участника и директора общества - Шурмарова Дениса Анатольевича.
Тем самым кредитор и должник признаются аффилированными лицами в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве.
Более того, по сути, оба юридических лица находятся под полным контролем членов одной семьи (матери и сына), каждый из которых может определять действия другого лица посредством использования механизмов корпоративного управления.
Соответственно, организация является контролирующим должника лицом по признаку подпункта 1 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве.
С учётом того, что должник и общество контролируются семьей, на предъявившей требование организации лежало бремя доказывания того, что в рассматриваемых отношениях должник и кредитор действовали самостоятельно, независимо друг от друга, а их поведение не являлось скоординированным, продиктованным интересами семьи.
В отсутствие таких доказательств согласованность действий должника и общества предполагается.
В пункте 3 Обзора судебной практики рассмотрения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), разъяснено, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.
Довод организации о заключении договоров аренды до возникновения у должника признаков имущественного кризиса (объективного банкротства) был предметом оценки судов и правомерно отклонён им со ссылкой на фактические обстоятельства постоянного увеличения кредиторской задолженности, предоставления арендодателем рассрочек в исполнении арендатором обязательств по внесению арендных платежей и длительного неистребования долга.
Вывод судов в указанной части полностью согласуется с приведёнными в пункте 3.2 Обзора от 29.01.2020 разъяснениями, по смыслу которых разновидностью компенсационного финансирования является предоставление контролирующим лицом рассрочки платежа подконтрольному должнику по договору аренды.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об очерёдности удовлетворения требований кредиторов и подлежат отклонению.
Возражений относительно незаконности уменьшения размера договорной неустойки кассационная жалоба не содержит.
При этом в любом случае, исходя из смысла разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд кассационной инстанции не наделён процессуальными полномочиями по оценке фактических обстоятельств, учтённых нижестоящими судами при определении размера неустойки.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 11.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 14.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-6197/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Москва-Алтай" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Мельник
Судьи С.А. Доронин
Е.А. Куклева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
