Дата принятия: 21 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-3993/2020, А75-7637/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2020 года Дело N А75-7637/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Демидовой Е.Ю.
судей Зиновьевой Т.А.
Севастьяновой М.А.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Субфарм" на решение от 30.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 16.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу N А75-7637/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Субфарм" (109544, г. Москва, ул. Рогожский вал, д. 11, кв. 1, помещение 5, ИНН 7709938939, ОГРН 1137746980018) к публичному акционерному обществу "Авиакомпания "ЮТэйр" (ОГРН 1028600508991, ИНН 7204002873) о взыскании неосновательного обогащения.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АвиАмир Сервис", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Субфарм" - Аветисян А.М. по доверенности от 15.01.2020; публичного акционерного общества "Авиакомпания "Ютэйр" - Федотов А.Г. по доверенности от 01.01.2020.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Субфарм" (далее - ООО "Субфарм", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к публичному акционерному обществу "Авиакомпания "ЮТэйр" (далее - ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 21 514 436,55 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Авиамир Сервис" (далее - ООО "АвиАмир Сервис"), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу.
Решением от 30.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Субфарм" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы полагает неверным вывод суда апелляционной инстанции о наличии реальных субагентских отношений между ООО "Субфарм" и ООО "АвиАмир Сервис"; ссылается на фальсификацию доказательств, поскольку судом первой инстанции было установлено несоответствие подписей и печатей в письме от 03.04.2019 и субагентском договоре от 18.09.2018 N 78/-СД; суд апелляционной инстанции основывал свои выводы на доказательствах, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции; в представленных в материалы дела платежных поручениях истца отсутствует указание о произведении платежей за третье лицо - ООО "АвиАмир Сервис", в связи с чем положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не применимы к настоящему спору, а исковые требования подлежат удовлетворению вследствие доказанности перечисления денежных средств ответчику в отсутствие на то правовых оснований.
В своих отзывах на кассационную жалобу ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и ООО "АвиАмир Сервис", соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
От управления отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Субфарм" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" высказался относительно позиции, изложенной в отзыве.
Учитывая надлежащее извещение лиц участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО "АвиАмир Сервис", Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
При рассмотрении спора судами установлено, что в период с ноября 2018 года по январь 2019 года ООО "Субфарм" в пользу ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" перечислено 21 514 436,55 руб.
Факт перечисление денежных средств подтвержден платежными поручениями от 27.11.2018 N 20 на сумму 1 887 320 руб. с назначением платежа: "оплата по счету N 18204 от 26.11.2018 договор N 10814/18 от 06.07.2018", от 03.12.2018 N 22, от 10.12.2018 N 25, от 12.12.2018 N 26, от 24.12.2018 N 28, от 16.01.2019 N 4, от 18.01.2019 N 5 с назначением платежа: "оплата по договору N 5/16АД от 01.02.2016".
Согласно исковому заявлению, денежные средства перечислены ответчику в качестве аванса за поставку химической продукции.
Поскольку договор между сторонами не был заключен, поставка не произведена, а денежные средства ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" в ходе досудебного урегулирования спора не возвращены истцу, ООО "Субфарм" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Не согласившись с исковыми требованиями ответчик указал, что денежные средства поступали от истца в счет выручки по агентскому договору по продаже авиаперевозок от 01.02.2016 N 5/16 АД (далее - агентский договор), заключенному между ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" (принципал) и ООО "АвиАмир СервисN (агент).
Так, из материалов дела следует, что между ответчиком (принципал) и ООО "АвиАмир Сервис" (агент) был заключен договор по продаже авиаперевозок от 01.02.2016 N 5/16 АД, по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала действия по бронированию, оформлению, продаже авиаперевозок пассажиров и багажа, а также по приему платы за дополнительные сервисы (услуги) принципала на регулярные рейсы, организованные принципалом, а также на рейсы авиаперевозчиков, с которыми принципал заключил соглашения о признании перевозочной документации - интерлайны на перевозочных документах принципала (БСО298), в соответствии с тарифами и льготами, установленными принципалом, а принципал обязуется обеспечить агента БСО298 и уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.
В соответствии с пунктами 4.10., 4.12., 4.13. договора N 5/16 выручка, полученная от продажи авиаперевозок на рейсы принципала, подлежит либо перечислению согласно письменным поручениям принципала на его расчетный счет, либо удержанию агентом в счет уплаты агентского вознаграждения. Перечисление выручки производится не позднее 5-го календарного дня, следующего за отчетной декадой. Агентское вознаграждение выплачивается агенту путем удержания причитающейся ему за отчетный месяц суммы, из выручки принципала. Все суммы, полученные агентом за продажу перевозок, являются собственностью принципала и доверены агенту от имени принципала до тех пор, пока не будут произведены расчеты за проданные агентом перевозки. Выручка, полученная агентом, за исключением агентского вознаграждения, не может быть использована агентом по своему усмотрению без письменного согласования с принципалом.
Пунктом 2.3 предусмотрено право агента передавать исполнение договора третьим лицам - субагентам, оставаясь ответственным за их действия перед принципалом.
Также, в материалы дела представлен субагентский договор от 18.09.2018 N 79/18-СД (далее - субагентский договор), подписанный между ООО "Субфарм" (субагент) и ООО "АвиАмир Сервис" (агент), условиями которого предусмотрена возможность оплаты субагентом задолженности агента перед авиакомпанией.
Письмом от 22.11.2018 N 22.11.18 (вх. от 24.11.2018) ООО "АвиАмир Сервис" уведомило ответчика о том, что ориентировочно в течение шести месяцев по агентскому договору от 01.02.2016 N 5/16АД за агента платежи будут осуществляться третьим лицом - ООО "Субфарм".
Впоследствии, письмами от 28.11.2018 N 28.11.6 (вх. от 03.12.2018), от 04.12.2018 N 04.12 (вх. от 16.12.2018), от 11.12.2018 N 11.12 (вх. от 17.12.2018), от 13.12.2018 N 13.12 (вх. от 18.12.2018, от 25.12.2018 N 25.12 (вх. от 28.12.2018), от 17.01.2019 N 17.01 (вх. от 21.01.2019), от 21.01.2019 N 21.01 (вх. от 25.01.2019) общество "АвиАмир Сервис" просило считать перечисленные обществом "Субфарм" денежные средства платежами по агентскому договору от 01.02.2016 N 5/16АД.
Кроме того, представлены аналогичные адресованные ответчику письма, но уже исходящие от общества "Субфарм".
Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствовались статьями 313, 432, 433, 455, 487, 506, 516, 1102, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) и информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" (далее - Информационное письмо N 147), и исходили из того, что кредитором ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" добросовестно и правомерно было принято исполнение денежного обязательства, произведенное за должника ООО "АвиАмир Сервис" третьим лицом ООО "Субфарм", при этом при таком исполнении у кредитора отсутствует обязанность проверки оснований и действительности произведенных исполнений и, как следствие отсутствия на стороне ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" неосновательного обогащения.
Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.
Согласно подпункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.
К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).
Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).
Абзацем 4 пункта 20 Постановления N 54 разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).
В пункте 21 Постановления N 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.
Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ, при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.
При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.
Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно, с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.
Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
При этом по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.
Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.
Статьей 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, более того, кредитор обязан принять платеж по просроченному денежному долгу от любого третьего лица, даже если ни возложения, ни угрозы утраты права на имущество должника нет.
Поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких- либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.
Исполнение обязательства должника третьим лицом в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ влечет такое последствие как переход к нему в порядке суброгации прав кредитора.
Из разъяснений, изложенных в пункте 21 Постановления N 54, следует, что суд может отказать в защите права на суброгацию при использовании третьим лицом своего права на погашение долга за должника в недобросовестных целях, в целях причинить вред интересам кредитора или должника.
Учитывая положения указанных норм и разъяснений, поскольку недоказанность возложения исполнения на третье лицо, отсутствие у третьего лица правоотношений с должником и кредитором не свидетельствуют о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица, недобросовестность третьего лица, осуществившего платеж, и наличие у ответчика цели причинить вред истцу или должнику по материалам дела не установлены, суды первой и апелляционной инстанции правомерно квалифицировали действия ответчика как добросовестного кредитора, получившего исполнение третьим лицом (ООО "Субфарм") за должника.
При этом судами установлено, что обязанность исполнить свои обязательства лично ООО "АвиАмир Сервис"" из условий договора N 5/16 не следует, напротив пунктом 2.3 агентского договора предусмотрено право агента передавать исполнение договора третьим лицам - субагентам, оставаясь ответственным за их действия перед принципалом, а истец при перечислении платежей на спорную сумму продемонстрировал осведомленность о том, по каким обязательствам перечисляются денежные средства, сославшись на них в платежных поручениях, а также направив ответчику письма, подписанные генеральным директором Арзуманяном Г.А. (письма от 03.12.2018, от 10.12.2018, от 12.12.2018, от 24.12.2018, от 16.01.2019, от 18.01.2019), в которых сообщает о перечислении в пользу ответчика денежных средств на основании субагентского договора, заключенного с ООО "АвиАмир Сервис", указывает периоды, за которые просит зачесть оплату, и письмо (без даты, без номера) адресованное ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", в котором истец просит считать назначения платежного поручения от 27.11.2018 N 20 на сумму 1 887 320 руб. как "оплата за ООО "АвиАмир Сервис" по договору N 5/16 за 3 декаду ноября 2018 года".
Кроме того, в отношении платежного поручения от 27.11.2018 N 20 безотносительно писем ООО "Субфарм", судами верно отмечено, что счет на оплату от 26.11.2018 N 18204 отсутствует, а из платежных поручений не усматривается, что истец вносил именно предоплату и именно за поставку товара (статьи 408, 457, 486, 506, 516 ГК РФ).
Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе письма ООО "АвиАмир Сервис" и истца в которых содержаться уведомления ответчику о перечислении денежных средств ООО "Субфарм" в качестве исполнения обязательств ООО "АвиАмир Сервис" по договору N 5/16, суды пришли к правильному выводу о том, что денежные средства, перечисленные ООО "Субфарм" по платежным поручениям от 27.11.2018 N 20, от 03.12.2018 N 22, от 10.12.2018 N 25, от 12.12.2018 N 26, от 24.12.2018 N 28, от 16.01.2019 N 4, от 18.01.2019 N 5, правомерно приняты ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" как добросовестным кредитором, извещенным о таком порядке исполнения обязательств и не обязанным проверять правовые основания для перечисления денежных средств от третьего лица, в результате чего правомерно полученная ответчиком сумма не может быть истребована в качестве неосновательного обогащения.
Весте с тем, учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 14 Информационного письма N 147 и отклоняя, доводы истца, о том, что по результатам проведенной по делу судебной экспертизы (заключение эксперта Федерального бюджетного учреждения Российской Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации от 26.11.2019 N 956/06-3-19) установлено, что подписи от имени Арзуманяна Г.А. (генерального директора ООО "Субфарм", лица, подписавшего договор N 79/18), выполнена вероятно не Арзуманяном Г,А., а иным лицом; согласно заключению Федерального бюджетного учреждения Российской Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации от 17.09.2019 N 1678/01-3, оттиск печати ООО "Субфарм" в договоре N 79/18 отличен от оттиска печати в представленных эксперту документах в качестве образцов, суды обоснованно указали, то обстоятельство, что договор N 79/18 подписан не директором ООО "Субфарм", а иным лицом не является основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку даже при исключении из числа доказательств договора N 79/18 в порядке статьи 161 АПК РФ, в связи с наличием уведомлений ООО "АвиАмир Сервис" и назначением платежа в платежных поручениях, принятые ответчиком денежные средства не являются неосновательным обогащением последнего.
При этом, статьей 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника.
В отношении аргументов ООО "Субфарм" по обстоятельствам заключения договора с участием посредника Иосифа (материал проверки по заявлению Каримова К.Ф. в отношении ООО "Субфарм" О/М 239/1313 (2019); справка о продленной работе по материалу КУСП 4313 от 25.04.2019), суд апелляционной инстанции верно отмечая, что результатов проведения доследственной проверки, подтверждающих виновность какого-либо лица в совершении мошеннических действий, не имеется, в связи с чем обоснованно указал, что данные обстоятельства не могут приниматься в качестве оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы ООО "Субфарм" о том, что положения статьи 313 ГК РФ не подлежат применению основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем подлежат отклонению.
Отклоняя иные доводы кассационной жалобы, в целом аналогичные доводам апелляционной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 30.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 16.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7637/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Ю. Демидова
Судьи Т.А. Зиновьева
М.А. Севастьянова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
