Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-3835/2020, А70-8958/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А70-8958/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бедериной М.Ю.
судей Кадниковой О.В.
Мелихова Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на определение от 07.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Ли Э.Г.) и постановление от 17.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу N А70-8958/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибириус" (ИНН 5406557835, ОГРН 1095406044898), принятые по заявлению публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (ИНН 7706107510, ОГРН 1027700043502) о включении требования в размере 9 458 753,85 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибириус".
В судебном заседании участвовали представитель Андреева Максима Юрьевича - Баженов К.Ю. по доверенности от 21.05.2020 и публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - Молоткова Ж.С. по доверенности от 20.12.2018.
Суд установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибириус" (далее - ООО "Сибириус", должник) в Арбитражный суд Тюменской области обратилось публичное акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ПАО "НК "Роснефть", кредитор, компания) с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 5 432 658,60 руб., 6 178 110,62 руб., 2 641 783,76 руб.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.09.2019 заявления ПАО "НК "Роснефть" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 432 658,60 руб.;
6 178 110,62 руб., 2 641 783,76 руб. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.02.2020 в удовлетворении заявлений ПАО "НК "Роснефть" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 определение Арбитражного суда Тюменской области от 07.02.2020 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с принятыми судебными актами, кредитор обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на неполное исследования обстоятельств дела.
Также кассатор указывает на нарушение судами пункта 4 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку он представил в материалы дела доказательства того, что недостатки оказанных услуг умышленно скрыты при приемке (вступившее в законную силу решение Гагаринского районного суда города Москвы от 21.05.2019 по делу N 21124/2019)
Заявитель кассационной жалобы полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами нарушена статья 1103 ГК РФ, поскольку учитывая то, что оба договора оказания услуг по супервайзингу расторгнуты 30.10.2018, правовое основание сбережения должником неосновательно полученных денежных средств отпало, следовательно, руководствуясь указанной нормой, компания вправе требовать их возвращения.
Также компания указывает на нарушение судами статьи 423 ГК РФ, поскольку условиями договоров прямо предусмотрена возможность требовать излишне уплаченных денежных средств в случае выявления факта завышения объема оказанных услуг, что прямо противоречит выводам судов, которые ссылаются на невозможность в силу указанного пункта договора требовать возврата уплаченных денежных средств.
В приобщении отзыва Андреева Максима Юрьевича отказано в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления участвующим в обособленном споре лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), конкурсный управляющий возражает против доводов заявителя кассационной жалобы, просит определение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.
Представитель Андреева М.Ю. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между ПАО "НК "Роснефть" (заказчик) и ООО "Сибириус" (исполнитель) подписан договор на оказание услуг по супервайзингу при выполнении природовосстановительных работ от 12.09.2016 N 100016/06824Д, в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по супервайзингу природовосстановительных работ, организованных агентом в рамках агентского договора, состоящие из технологического контроля и химико-аналитического контроля, в соответствии с условиями настоящего договора, в объеме и в сроки, определенные в техническом задании, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с разделом 4 указанного договора.
Согласно пункту 6.1.2 договора от 12.09.2016 N 100016/06824Д стоимость услуг составляет не более 15 927 075,02 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость - 18 793 948,52 руб.) за весь объем услуг, предусмотренный приложением N 1 к договору.
В соответствии с пунктом 4.2 договора от 12.09.2016 N 100016/06824Д отчетный период для сдачи-приемки услуг - месяц с 25 числа предыдущего месяца по 25 число текущего месяца (далее - отчетный период).
Порядок сдачи-приемки услуг по технологическому контролю согласован сторонами в пункте 4.3.2 договора от 12.09.2016 N 100016/06824д, порядок сдачи-приемки услуг по химико-аналитическому контролю осуществляется сторонами ежемесячно в части объемов, подтвержденных исполнителем путем представления заказчику оригиналов соответствующих протоколов количественного химического анализа, подписанных и скрепленных печатью лаборатории, аккредитованной в установленном порядке (пункт 4.3.4 договора).
В обоснование факта оказанных услуг представлены двусторонние акты сдачи-приемки оказанных услуг: от 20.10.2016 N 5, от 24.11.2016 N 7, от 19.12.2016 N 8, а также от 20.10.2016 N 6, подписанные со стороны заказчика - директором Департамента по промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды в разведке и добыче Карлиным Игорем Петровичем, со стороны исполнителя - заместителем директора по коммерческим вопросам Злязой Ириной Дмитриевной.
Услуги по указанным актам компанией оплачены в полном объеме, (платежные поручения от 26.12.2016 N 3264, 3265, от 30.01.2017 N 5552, от 28.02.2017 N 12466).
Соглашением от 30.10.2018 стороны расторгли договор от 12.09.2016 N 100016/06824Д.
Также между ПАО "НК "Роснефть" (заказчик) и ООО "Сибириус" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по супервайзингу при выполнении природовосстановительных работ 06.09.2017 N 100017/04719д, в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по супервайзингу природовосстановительных работ, организованных агентом в рамках агентского договора, состоящие из технологического контроля и химико-аналитического контроля, в соответствии с условиями настоящего договора, в объеме и в сроки, определенные в техническом задании (приложении N 1 к договору), а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с разделом 4 настоящего договора.
Согласно разделу 6 договора от 06.09.2017 N 100017/04719Д стоимость услуг по договору складывается из стоимости услуг по технологическому контролю и стоимости услуг по химико-аналитическому контролю.
В соответствии с пунктом 4.2 договора от 06.09.2017 N 100017/04719Д отчетный период для сдачи-приемки услуг - месяц с 25 числа предыдущего месяца по 25 число текущего месяца (далее - отчетный период). Порядок сдачи-приемки услуг по технологическому контролю согласован сторонами в пункте 4.3.2 договора от 06.09.2017 N 100017/04719Д, порядок сдачи-приемки услуг по химико-аналитическому контролю осуществляется сторонами ежемесячно в части объемов, подтвержденных исполнителем путем представления заказчику оригиналов соответствующих протоколов количественного химического анализа, подписанных и скрепленных печатью лаборатории, аккредитованной в установленном порядке (пункт 4.3.4 названного договора).
В материалы дела в представлены двусторонние акты сдачи-приемки оказанных услуг: от 20.03.2017 N 17, от 20.09.2017 N 19, от 20.10.2017 N 24, от 15.12.2017 N 40, от 20.12.2017 N 46, подписанные со стороны заказчика - директором департамента по промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды в разведке и добыче Карлиным И.П., со стороны исполнителя - заместителем директора по коммерческим вопросам Злязой И.Д.
Услуги по обозначенным актам компанией оплачены в полном объеме (платежные поручения от 13.11.2017 N 89673, от 08.12.2017 N 99256, от 19.12.2017 N 1447, от 15.01.2018 N 1137, от 16.04.2018 N 29514).
Соглашением от 30.10.2018 договор от 06.09.2017 N 100017/04719Д сторонами расторгнут.
Полагая, что первичной документацией реальное исполнение услуг заявителю должником не подтверждено, а также полагая, что фактическое присутствие на объекте супервайзеров должника в количестве человек, по которому произведено начисление и выставлена к оплате сумма за оказанные услуги, является завышенной, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением об установлением требования к должнику в размере 14 252 552,98 руб. неосновательного обогащения.
По мнению компании, в части оказания услуг по договорам от 12.09.2016 N 100016/06824Д и от 06.09.2017 N 100017/04719Д имеет место "задвоение" объемов ввиду фактического отсутствия специалистов на объектах заказчика при осуществлении технологического контроля, а также завышение объемов в части оказания услуг по химико-аналитическому контролю, заявитель обратился в суд с рассматриваемым требованием об установлении требования к должнику по основанию возникновения на стороне должника неосновательного обогащения ввиду произведенной переплаты за неоказанные услуги по супервайзингу.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из факта оказания ООО "Сибириус" услуг по супервайзингу в объеме и количестве, соответствующему в подписанных сторонами актах и в последующем оплаченных компанией.
При этом суд первой инстанции обоснованно заключил, что спорная сумма не может рассматриваться как неосновательное обогащение, если она получена за услуги, фактически оказанные в соответствии с двусторонними гражданско-правовыми договорами. Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 по делу N 306-ЭС15-12164).
Также суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что по смыслу буквального толкования названного положения спорных договоров, право заказчика на проведение служебной проверки по объему и качеству оказанных услуг в соответствии с условиями договоров может быть реализовано ПАО "НК "Роснефть" до момента оплаты принятых по актам услуг.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что в данном случае компания с учетом совокупности представленных доказательств и наличия не устраненных противоречий не подтвердила соответствующими доказательствами наличие у ООО "Сибириус" задолженности по заявленным основаниям и указанном размере, поскольку двусторонними актами доказан объем оказанных и принятых компанией услуг, учитывая, что данные услуги в соответствии с подписанными актами были оплачены кредитором, и оплата осуществлялась в соответствии с заключенными договорами, и договорные отношения между сторонами прекратились подписанием соглашений о расторжении договоров в отсутствие каких-либо отлагательных условий.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.
В силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.
Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Таким образом, с учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
При наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.
Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.
Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
По смыслу пункта 1 статьи 711 и пункта 1 статьи 746 ГК РФ по договору строительного подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", далее - письмо N 51).
В пункте 12 письма N 51 указано, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.
В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 19371/13 выработан общий правовой подход, согласно которому оплата по договору осуществляется за фактически выполненные работы; иной подход противоречит принципам возмездности гражданско-правовых договоров, нарушает баланс прав и интересов сторон и нарушает публичные интересы при оплате услуг на основании государственного контракта ввиду необоснованного расходования денежных средств.
Исходя из положений названной нормы и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном статьей 65 АПК РФ, заявитель, предъявивший требование о взыскании неосновательного обогащения, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет в отсутствие к тому правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.
Исследовав и тщательно оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, подписанные без замечаний акты, а также то, что при расчете компанией не учтена площадь объектов, в их совокупности и взаимосвязи, суды, пришли к верному выводу, что услуги оказаны с надлежащим качеством. И, как следствие, отсутствие основания для удовлетворения заявления компании о включении ее требований в реестр требований кредиторов должника.
Выводы судов соответствуют статьями 309, 310, 702, 753, 779-783 ГК РФ и пункту 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда".
Доводы кассатора, изложенные в кассационной жалобе, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку о нарушении норм права не свидетельствуют, выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, не опровергают, по сути, сводятся к несогласию с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом представленных доказательств, что не является основанием для отмены судебных актов, поскольку доказательств оказания услуг в ином объеме, чем установлено договорами, не представлено
Переоценка доказательств и фактических обстоятельств дела, не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 07.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8958/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий М.Ю. Бедерина
Судьи О.В. Кадникова
Н.В. Мелихов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
