Дата принятия: 06 октября 2020г.
Номер документа: Ф04-3783/2020, А27-21714/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2020 года Дело N А27-21714/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Полосина А.Л.,
судей Клат Е.В.,
Курындиной А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ткаченко Г.К., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВМ Инвест" на решение от 27.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бондаренко С.С.) и постановление от 14.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи:
Фертиков М.А., Сластина Е.С., Стасюк Т.Е.) по делу N А27-21714/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "АВМ Инвест" (644033, Омская область, г. Омск, ул. 1-я Затонская, д. 1, корп. 1, оф. 56, ОГРН 1155543022645, ИНН 5501131860) к акционерному обществу "Кемеровский социально-инновационный банк" (650000, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. Дзержинского, д. 12, ОГРН 1024200001891, ИНН 4207004665) о признании договора недействительным (ничтожным).
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (658007, Алтайский край, Тальменский район, пос. Среднесибирский, ул. Юбилейная, д. 3, корп. А, ОГРН 1082208002062, ИНН 2277011020) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" Сычев Антон Юрьевич (г. Москва), Червонный Сергей Константинович (г. Омск), Михайлюк Игорь Сергеевич (г. Омск).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Ляпустина Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Базановой О.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "АВМ Инвест" - Радько П.Г.
по доверенности от 29.09.2020.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Татарской М.А.) в заседании участвовал представитель акционерного общества "Кемеровский социально-инновационный банк" - Осинцев М.В.
по доверенности от 28.08.2019.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "АВМ Инвест" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу "Кемеровский социально-инновационный банк" (далее - банк, ответчик) о признании недействительным договора о кредитной линии N 103л999-2017 от 31.10.2017.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (далее - ООО "Алтаймясопром"), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" Сычев Антон Юрьевич, Червонный Сергей Константинович, Михайлюк Игорь Сергеевич.
Решением от 27.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 14.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.
Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе истец приводит доводы о неверном толковании судами пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств истца о допросе свидетелей, в представлении дополнительных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у истца экономических причин заключения оспариваемой сделки.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал свою правовую позицию; представитель ответчика возражал против доводов жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.10.2017 между банком и обществом заключен договор о кредитной линии N 103л999-2017 (далее - договор), в соответствии с которым ответчик предоставил истцу кредитную линию с лимитом 10 000 000 руб. сроком до 31.10.2018 под 18 % годовых, а истец обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.
Целевое назначение кредита - пополнение оборотных средств, ведение хозяйственной деятельности (пункт 1.2.5 договора).
Денежные средства предоставлены заемщику: 08.11.2017 на расчетный счет истца перечислено 6 500 000 руб., что подтверждается банковским ордером N 46123 от 13.11.2017; 14.11.2017 на расчетный счет истца перечислено 3 500 000 руб., что подтверждается банковским ордером N 46314 от 14.11.2017.
Как указывает истец, высвободившиеся оборотные денежные средства истца (в связи с получением заемных средств) направлены на финансовое обеспечение деятельности ответчика и контролируемого им общества с ограниченной ответственностью "Агрогарант" (далее - ООО "Агрогарант"), осуществлявшего приобретение и перепродажу выгодоприобретателю (ООО "Алтаймясопром") комбикорма (зависимый покупатель):
Так, истцом оплачена комплексная юридическая, налоговая и финансовая проверка, стоимость которой составила 5 700 000 руб.
07.11.2017 истцом по договору уступки прав требований N 07/11/2017 приобретены требования ООО "ОмскСтройКонсалт" к ООО "Агрогарант" (являющегося аффилированным лицом ООО "Алтаймясопром") в размере 2 251 974 руб. 80 коп., основанные на агентском договоре N 29/01/16 от 19.01.2016, согласно которому ООО "ОмскСтройКонсалт" оказало для ООО "Агрогарант" услуги по проведению переговоров и согласованию условий поставки комбикорма, производимого ООО "Титан-Агро".
07.11.2017 истцом по договору уступки прав требований N 454-ТА/17 приобретены требования общества с ограниченной ответственностью "Титан-Агро" к ООО "Агрогарант" в размере 10 000 000 руб., основанные на договоре поставки N 53- ТА/16 от 21.03.2016. В рамках данного договора уступки истец в период с 20.11.2017 по 12.12.2017 произвел оплату 5 635 000 руб.
Полагая, что спорный договор заключен в интересах банка и его подконтрольного лица, не имеет экономической целесообразности для истца, общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании спорной сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для признания недействительным оспариваемого договора.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими действующему законодательству и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, совершенную на иных условиях. Недействительной (ничтожной) по основанию притворности может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).
Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора, платежные поручения, приняв во внимание, что факт исполнения договора банком путем выдачи истцу денежных средств подтверждается материалами дела и участниками процесса не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), учитывая, что целью заключения оспариваемого договора являлось получение истцом заемных денежных средств и дальнейшее их использование в хозяйственной деятельности истца, что подтверждается соответствующими материалами дела, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства подконтрольности ответчика Югану А.М., а равно аффилированности ответчика, истца и ООО "Алтаймясопром", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что представленные доказательства свидетельствуют о наличии воли сторон на совершение оспариваемой сделки.
При этом судами правильно отмечено, что сами по себе произведенные истцом платежи в рамках исполнения договора оказания услуг от 18.12.2017, договоров уступки прав требований от 07.11.2017 N 07/11/2017, N 454-ТА/17, с учетом фактических обстоятельств дела, не свидетельствуют о наличии правовых оснований для применения положений пункта 2 статьи 170 АПК РФ.
При этом суд округа отмечает, что истец, по сути указывает, что являлся стороной притворной сделки, то есть противоправной, между тем, полагает, что не должен в рассматриваемом случае нести гражданско-правовой ответственности, что не соответствует положениям действующего гражданского законодательства (статья 10 ГК РФ).
Поскольку истцом не доказано, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями, наступлению иных правовых последствий, не предусмотренных условиями договора; недобросовестность поведения, нарушение прав и законных интересов других лиц, признаки злоупотребления правом при заключении и совершении спорной сделки ответчиком, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств о допросе свидетелей подлежат отклонению, поскольку суды правомерно отметили, что в рассматриваемом случае показания свидетелей, исходя из заявленных истцом оснований и предмета иска, не являются относимыми и допустимыми доказательствами (часть 1 статьи 67, статья 68, часть 4 статьи 69 АПК РФ).
Довод заявителя о том, что суд не проверил наличие иных оснований для признания сделки недействительной, подлежит отклонению.
В соответствии с процессуальным законодательством право определять предмет и основания заявленных исковых требований принадлежит лицу, обратившемуся с соответствующим заявлением в суд.
Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.
Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Однако это не означает, что суд в самостоятельном порядке вправе изменять предмет либо основания заявленного требования. Истец самостоятельно определяет способ защиты своих законных прав и интересов.
Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств и заявление ходатайств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.
Требуемая в кассационной жалобе переоценка установленных обстоятельств не составляет оснований для кассационного пересмотра судебных актов. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Учитывая изложенное, кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.
Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 27.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-21714/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Л. Полосин
Судьи Е.В. Клат
А.Н. Курындина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
