Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 сентября 2020 года №Ф04-3768/2020, А45-21296/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2020 года Дело N А45-21296/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Курындиной А.Н.,
судей Клат Е.В.,
Полосина А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авериной Я.А. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы "Картотека арбитражных дел" в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Хлебообъединение "Восход" на решение от 27.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Исакова С.А.) и постановление от 26.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В., Молокшонов Д.В.) по делу N А45-21296/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТехноСибсервис" (630048, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Немировича-Данченко, д. 104, оф. 127, ОГРН 1045400519636, ИНН 5401227738) к акционерному обществу "Хлебообъединение "Восход" (630108, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Широкая, д. 35, пом. 89, ОГРН 1025401480543, ИНН 5404126921) о взыскании 3 713 367 руб. 04 коп., и иску акционерного общества "Хлебообъединение "Восход" к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноСибсервис" о признании сделок недействительными.
В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители акционерного общества "Хлебообъединение "Восход" - Привалихина А.В. по доверенности от 22.09.2019 (срок действия 1 год), Августовкая А.Г. по доверенности от 10.02.2020 N 10-ЮР (срок действия 3 года;
в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ТехноСибсервис" - Кондратьева Н.А. по доверенности от 17.05.2020 (срок действия по 17.05.2021.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "ТехноСибсервис" (далее - ООО "ТехноСибсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу "Хлебообъединение "Восход" (далее - АО "Хлебообъединение "Восход", ответчик) о взыскании 3 375 788 руб. 22 коп. задолженности и 337 578 руб. 82 коп. пени.
Определением суда исковое заявление принято к производству, возбуждено дело N А45-21296/2019.
АО "Хлебообъединение "Восход" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "ТехноСибсервис" о признании недействительными соглашения об уступке прав требования от 21.02.2017, дополнительного соглашения к договору уступки от 24.02.2017.
Определением суда исковое заявление принято к производству, возбуждено дело N А45-23661/2019.
Определением от 05.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области дела N А45-23661/2019 и N А45-21296/2019 объединены в одно производство, делу присвоен N А45-21296/2019.
Решением от 27.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, с АО "Хлебообъединение "Восход" в пользу ООО "ТехноСибсервис" взыскано 3 375 788 руб. 22 коп. задолженности, 337 578 руб. 82 коп. неустойки, распределены расходы по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении исковых требований АО "Хлебообъединение "Восход" о признании недействительными соглашения об уступке прав требования от 21.02.2017, дополнительного соглашения к договору уступки от 24.02.2017 отказано в полном объеме.
АО "Хлебообъединение "Восход", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права: статей 160, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также нарушение норм процессуального права (часть 6 статьи 71, часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)); считает соглашение об уступке права сфальсифицированным, наличие задолженности ответчика перед первоначальным кредитором недоказанным; в основу иска положены восстановленные экземпляры соглашения, подписанные лицом (бывшим директором общества Спициным К.Г.), не имеющим отношения к ООО "Сибирское аутсорсинговое агентство", обстоятельства утраты и восстановления документов ничем не подтверждены; волеизъявление общества на заключение соглашения об уступке права и дополнительного соглашения не подтверждено, в связи с чем последние являются ничтожными; со стороны истца имеются признаки злоупотребления правом; условия соглашения об уступке права требования от 21.02.2017 и дополнительного соглашения от 24.02.2017 не позволяют конкретизировать длящееся обязательство, по которому передается право требования, что свидетельствует о незаключенности соглашения.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы; представитель истца полагал кассационную жалобу необоснованной, возражал против изложенных в жалобе доводов, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирское аутсорсинговое агентство" (исполнитель, 15.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и АО "Хлебообъединение "Восход" (заказчик) был заключен договор N 09/16 о возмездном оказании услуг (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику по его заданиям услуги по погрузочным работам, а заказчик обязался создать исполнителю необходимые условия для оказания услуг и уплатить обусловленную договором цену.
Согласно пункту 4.3 договора в редакции протокола разногласий, оплата за оказанные услуги осуществляется заказчиком в полном объеме за отчетный период (пункт 4.1 договора) не позднее пяти банковских дней со дня подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг без замечаний и получения заказчиком счета-фактуры.
Во исполнение условий заключенного сторонами договора исполнитель оказал заказчику услуги на общую сумму 6 975 788 руб. 22 коп., что подтверждается актами N 4 от 31.01.2016, N 8 от 29.02.2016, N 14 от 31.03.2016, N 18 от 30.04.2016, N 25 от 31.05.2016, N 30 от 30.06.2016, N 35 от 31.07.2016, N 40 от 31.08.2016, N 45 от 30.09.2016, N 50 от 31.10.2016, N 54 от 30.11.2016 и N 58 от 30.12.2016, а также соответствующими счет-фактурами к указанным актам. Все акты, кроме акта N 89 от 29.02.2016, подписаны истцом в одностороннем порядке.
Судами установлено, что оказанные услуги были оплачены частично, путем передачи векселей на общую сумму 2 700 000 руб. по актам приема-передачи и платежными поручениями на сумму 500 000 руб., в связи с чем образовалась задолженность в размере 3 775 788 руб. 22 коп.
21.02.2017 между исполнителем (цедент) и истцом (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования (цессия) (далее - соглашение об уступке), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования по договору в размере 2 544 377 руб. 17 коп.
24.02.2017 между исполнителем (цедент) и истцом (цессионарий) было заключено дополнительное соглашение к соглашению об уступке, в котором стороны изменили сумму задолженности ответчика перед цедентом, установив ее в размере 3 375 788 руб. 22 коп., указав также, что к цессионарию переходят права требования задолженности в размере 3 375 788 руб. 22 коп.
Платежным поручением N 1 от 14.12.2016 о выдаче истцом исполнителю займа в размере 300 000 руб. и копией заявления о зачете N П01/17 от 24.02.2017 подтверждена частичная оплата уступленных требований.
Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате оказанных услуг по договору, ООО "ТехноСибсервис" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Обращаясь в суд по объединенному делу, АО "Хлебообъединение "Восход" ссылалось на недействительность соглашения об уступке и дополнительного соглашения.
Удовлетворяя заявленные первоначальные требования частично и отказывая в удовлетворении требований по объединенному делу, суды исходили из обоснованности заявленных требований ООО "ТехноСибсервис", а также отсутствия предусмотренных законом оснований для признания соглашения и дополнительного соглашения об уступке прав недействительными.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм действующего законодательства.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.
В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии, АО "Хлебообъединение "Восход", как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.
В силу положений статей 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, установив, что размер уступленного по соглашению и дополнительному соглашению права соответствует размеру задолженности ответчика, проверив реальность оказания услуг по договору и констатировав, что исполнение договора подтверждено материалами дела, в материалах дела отсутствуют доказательства направления заказчиком письменного отказа от подписания односторонних актов, принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих недействительность соглашения и дополнительного соглашения об уступке прав требования, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "ТехноСибсервис" о взыскании задолженности и отказе в удовлетворении требований АО "Хлебообъединение "Восход" по объединенному делу о признании соглашения и дополнительного соглашения об уступке прав требования недействительными.
Доводы жалобы о том, что оспариваемое соглашение и дополнительное соглашение об уступке прав сфальсифицированы, являлись предметом исследования судов, судом первой инстанции в соответствии с правилами статьи 161 АПК РФ рассмотрено заявление ответчика о фальсификации доказательств, оснований для удовлетворения которого не установлено.
Доводы жалобы о необоснованности вывода судов об отсутствии оснований для признания соглашения и дополнительного соглашения об уступке прав требования недействительными (ничтожными) отклоняются судом округа.
Судами установлено, что в рассматриваемом случае ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым соглашением и дополнительным соглашением его прав и законных интересов. Само по себе заключение оспариваемого соглашения и дополнительного соглашения и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (ответчика). Оценка условий соглашения и дополнительного соглашения об уступке прав требования на предмет их соответствия действующему законодательству в отсутствие законного интереса истца противоречит положениям части 1 статьи 4 АПК РФ.
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ссылаясь на притворность соглашения и дополнительного соглашения об уступке прав требования, ответчик не учел представление исполнителем налоговой отчетности по исполнению договора возмездного оказания услуг, а также отсутствие в соглашении и дополнительном соглашении условий об их безвозмездности.
При наличии доказательств, подтверждающих фактическое исполнение сторонами договора возмездного оказания услуг, размер долга по оплате оказанных услуг, согласованности воли цедента и цессионария на заключение соглашения и дополнительного соглашения и порождения соответствующих данному соглашению последствий, утверждение ответчика о незаключенности оспариваемого соглашения и дополнительного соглашения обоснованно отклонено судами.
Суды также обоснованно исходили из того, что АО "Хлебообъединение "Восход", как лицо, не являющееся стороной по сделке уступки, не наделено правом на ее оспаривание по корпоративным основаниям и по статье 183 ГК РФ.
Судами не установлено признаков недобросовестного поведения в действиях истца (статья 10 ГК РФ), в том числе и в действиях по заключению соглашения и дополнительного соглашения об уступке прав требования.
Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.
Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела; правильно распределено бремя доказывания в соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).
Доводов, опровергающих сделанные судами выводы, в кассационной жалобе АО "Хлебообъединение "Восход" не привело.
Само же по себе несогласие заявителя жалобы с вынесенными судами решением и постановлением не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 27.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-21296/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Курындина
Судьи Е.В. Клат
А.Л. Полосин


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка