Дата принятия: 09 октября 2020г.
Номер документа: Ф04-3764/2020, А45-23294/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 октября 2020 года Дело N А45-23294/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
Ткаченко Э.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью СК "Вектор", Давидовича Антона Сергеевича на решение от 04.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюзин С.Г.) и постановление от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Марченко Н.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-23294/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью СК "Вектор" (630008, г. Новосибирск, ул. Тургенева, д. 144, оф. 2, ИНН 5404406559, ОГРН 1105404000976) к обществу с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" (630005, г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 53, оф. 603/1, ИНН 5405492303, ОГРН 1145476030270) о взыскании основного долга и неустойки.
Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) Гуляев Денис Александрович о признании недействительным договоров подряда от 01.02.2019 N 01/02-ГП22-1, от 09.01.2019 N 25-08-18-1, от 09.01.2019 N 25092018П-1, от 05.12.2018 N 51/2018, заключенных обществом с ограниченной ответственностью СК "Вектор" и обществом с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" 2) Давидович Антон Сергеевич о признании недействительным договора подряда от 23.11.2018 N 25092018п-1, заключенного обществом с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" и обществом с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лузарева И.В.) в заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью СК "Вектор" - Яковлев П.С., доверенность от 10.09.2020 (сроком на 1 год), диплом, паспорт; от Давидовича Антона Сергеевича - Горожанкин И.И., доверенность от 23.07.2020 (сроком на 3 года), диплом, паспорт; от Гуляева Дениса Александровича - Беляев А.А., доверенность от 07.05.2019 (сроком на 3 года), диплом, паспорт.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью СК "Вектор" (далее - ООО СК "Вектор", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью ПСК "Вектор" (далее - ООО ПСК "Вектор", ответчик) о взыскании 4 289 491 руб. основного долга и 1 123 846 руб. 79 коп. неустойки за выполненные работы.
Гуляев Денис Александрович (далее - Гуляев Д.А.) вступил в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями о признании недействительными договоров подряда N 01/02-ГП22-1 от 01.02.2019, N 25-08-18-1 от 09.01.2019, N 25092018П-1 от 09.01.2019, N 51/2018 от 05.12.2018, заключенных между ООО СК "Вектор" и ООО ПСК "Вектор".
Давидович Антон Сергеевич (далее - Давидович А.С.) вступил в дело в качестве третьего лица с самостоятельным требованием о признании недействительным договора подряда N 25092018п-1 от 23.11.2018, заключенного между ООО ПСК "Вектор" и ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405030531).
Решением от 04.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований ООО СК "Вектор", Давидовича А.С. отказано; требования Гуляева Д.А. удовлетворены в полном объеме, применены последствия недействительности договоров подряда в виде признания задолженности ООО ПСК "Вектор" перед ООО СК "Вектор" по указанным договорам отсутствующей.
ООО СК "Вектор" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО СК "Вектор", Давидовича А.С., об отказе в удовлетворении требований Гуляева Д.А.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не в полном объеме установлены фактические обстоятельства спора, представленные доказательства исследованы не всесторонне и им дана ненадлежащая правовая оценка; обжалуемые судебные акты не соответствуют требованиям норм материального и процессуального права; судами не учтено наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих фактическое выполнение работ, в том числе актов по форме КС-2 и справок по форме КС-3, актов зачета встречных требований, актов сверки взаимных расчетов.
Считает, что у Гуляева Д.А. отсутствует право на оспаривание сделок, поскольку на момент подачи иска и вынесения обжалуемых судебных актов у него отсутствовал статус участника ООО ПСК "Вектор"; требования Давидовича А.С. подлежали удовлетворению, учитывая отсутствие в материалах дела письменных доказательств одобрения договора N 25092018п-1 от 23.11.2018; выводы судов носят противоречивый характер.
В дополнении к кассационной жалобе ООО СК "Вектор" указывает, что удовлетворение требований Гуляева Д.А. не направлено на восстановление его нарушенных прав, отсутствует признак непосредственного влияния сделки на материальное положение участника.
Давидович А.С. также обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; судами не привлечены к участию в деле сторона сделки - ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405030531), а также участник корпоративного конфликта - Халилов В.Р.; суды не дали оценки правовой природе и действительности прикрываемой сделки, не разрешили корпоративный конфликт; судами не учтено частичное исполнение сделок.
В отзыве на кассационные жалобы Гуляев Д.А. возражал против доводов кассационных жалоб; считает доводы, изложенные в них, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих фактическое выполнение работ именно истцом; при этом в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции руководитель истца Давидович А.С. заявил, что работы выполняли работники ответчика. Считает, что Гуляев Д.А. вправе был обратиться с заявленными требованиями, поскольку на момент привлечения его в качестве третьего лица (26.08.2019) запись в ЕГРЮЛ о лишении его статуса участника еще не была внесена (11.11.2019), кроме того, в рамках дела N А 45-6809/2020 указанная запись признана недействительной. Оспариваемая Давидовичем А.С. сделка не являлась сделкой с заинтересованностью, в связи с чем одобрения и согласия не требовалось, ходатайств о привлечении к участию в деле соответчика Давидович А.С. по своим требованиям не заявил.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационных жалоб, отзыва на кассационные жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами, Давидович А.С. на момент подачи искового заявления по настоящему делу является единственным участником и генеральным директором ООО СК "Вектор".
Участниками ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405492303) являются Давидович А.С. с долей участия 33,33 %, Халилов В.Р. с долей участия 33,34 % и Гуляев Д.А.. с долей участия 33,33 %. Директором является Халилов В.Р.
Участниками ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405030531) являются Халилов В.Р. и Гуляев Д.А. с долями участия 50 % каждый. Директором является Халилов В.Р.
Между ООО СК "Вектор" (подрядчиком) и ООО ПСК "Вектор" (заказчиком) подписаны договоры подряда:
- N 1/02-В-Г-ГП22-1 от 01.02.2019, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по устройству хозяйственно-бытовой канализации, ливневой канализации и наружных тепловых сетей теплотрассы на объекте "Многоквартирный дом N 22 со встроенными помещениями общественного назначения, автостоянка, трансформаторная подстанция - 3 этап строительства многоквартирных домов, в том числе со встроенными помещениями общественного назначения" по ул. Большевисткая в Октябрьском районе г. Новосибирска, а заказчик обязуется принять работы и оплатить их стоимость (далее - договор от 01.02.2019);
- N 25-08-18-1 от 09.01.2019, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по устройству напорной канализации 2d400 до Городской канализационной на объекте "Район железнодорожной станции Расторгуево г. Видное, а заказчик обязуется принять работы и оплатить их стоимость (далее - договор от 09.01.2019 N 25-08-18-1);
- N 25092018П-1 от 09.01.2019, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по монтажу внеплощадочной сети водопровода В1 от камеры ВК-25 (существующая) до камеры N 3 (проектируемая) для нужд водоснабжения на объектах "ЖК "Первый квартал", ЖК "Эко Видное 2.0", ЖК "Видный берег", а заказчик обязуется принять работы и оплатить их стоимость (далее - договор от 09.01.2019 N 25092018П-1);
- 51/2018 от 05.12.2018, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по устройству внеплощадочных сетей хозяйственно-бытовой канализации на объекте "Жилая застройка переменной этажности мкрн "Купеленка" по адресу Московская область, Ленинский муниципальный район, восточнее д. Ермолина, а заказчик обязуется принять работы и оплатить их стоимость (далее - договор от 05.12.2018).
Судами из представленного истцом расчета установлено, что задолженность в размере 4 289 491 руб. сформировалась в результате следующих расчетов по договорам:
- договор от 05.12.2018. Стоимость выполненных работ согласно актам 4 154 000 руб. Оплата произведена путем зачета встречных требований на основании актов зачета от 30.01.2019 на сумму 2 652 000 руб., от 05.02.2019 на сумму 994 100 руб. и от 28.02.2019 на сумму 7 900 руб., а также оплачено согласно платежному поручению от 23.01.2019 500 000 руб. Задолженность отсутствует;
- договор от 09.01.2019 N 25092018П-1. Стоимость выполненных работ согласно актам 3 386 509 руб. Оплата произведена путем зачета встречных требований на основании акта зачета от 28.02.2019 на сумму 2 386 509 руб., а также оплачено 1 000 000 руб. согласно платежному поручению от 25.01.2019. Задолженность отсутствует;
- договору от 09.01.2019 N 25-08-18-1. Стоимость выполненных работ согласно актам 9 450 037 руб. 21 коп. Оплата произведена путем зачета встречных требований на основании актов зачета от 28.02.2019 на сумму 3 589 844 руб. 41 коп. и от 28.02.2019 на сумму 3 990 383 руб. 15 коп. Задолженность составляет 1 869 809 руб. 65 коп.;
- договор от 01.02.2019. Стоимость выполненных работ согласно акту 2 850 406 руб. 89 коп. Оплата не производилась. Задолженность составляет 2 850 406 руб. 89 коп.
Ссылаясь на наличие задолженности у ООО ПСК "Вектор" за работы, выполненные ООО СК "Вектор" в рамках данных договоров подряда, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Как указывает ответчик, действительно, названные договоры с истцом были подписаны, а также были подписаны акты приемки выполненных работ. Однако фактически работы выполнял непосредственно сам ответчик и привлеченный им субподрядчик ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405030531).
Гуляев Д.А., обращаясь как третье лицо с самостоятельными требованиями о признании указанных сделок недействительными, указал на наличие признаков заинтересованности, исходя из того, что Халилов В.Р., являясь на момент заключения спорных договоров директором ответчика и генеральным директором истца, а также участником как истца, так и ответчика, подписал названные договоры от обеих сторон; решение об одобрении сделок с заинтересованностью общим собранием участников как истца, так и ответчика, не принималось. Кроме того, по мнению Гуляева Д.А., спорные договоры являются мнимыми сделками, поскольку заключены только для создания видимости подрядных правоотношений, фактически работы предполагал выполнять сам ответчик.
Гуляев Д.А. и Халилов В.Р. 21.01.2019 заявили о выходе из состава участников ООО СК "Вектор".
Вступившим в законную силу решением от 25.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19975/2019 в удовлетворении иска Гуляева Д.А. в интересах ООО ПСК "Вектор" к ООО СК "Вектор" при участии в качестве третьих лиц Халилова В.Р. и Давидовича А.С.
о признании недействительными договоров купли-продажи N 1/2019-т от 24.01.2019, N 3/2019-т от 25.01.2019, акта о зачете встречных однородных требований от 30.01.2019, применений последствий недействительности сделок отказано.
В рамках названного дела судом установлено, что участники ООО ПСК "Вектор" Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С. решили поровну поделить доли участников и вернуть Давидовичу А.С. его долю в обществе путем заключения договоров купли-продажи техники и транспортных средств с ООО СК "Вектор". Ответчик в судебном заседании пояснил, что ранее (до возникновения корпоративного конфликта) истцом (заемщик) и ответчиком (займодавец) были заключены договоры займа, по условиям которых ответчик передал истцу денежные средства для приобретения строительной техники и транспортных средств с целью их дальнейшего использования в деятельности истца и ответчика. После возникновения конфликта Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С. приняли решение о распределении долей. При этом было принято решение о том, что возврат средств по договорам займа от ООО СК "Вектор" в ООО ПСК "Вектор" будет оформлен путем зачета встречных требований ООО СК "Вектор" к ООО ПСК "Вектор" по оплате выполненных работ по спорным договорам.
Вступившим в законную силу решением от 24.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29787/2019 в иске ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405492303) в лице Давидовича А.С.
к ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405030531) при участии в деле в качестве третьих лиц Халилова В.Р. и Гуляева Д.А., о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства N 50/2018-т от 05.12.2018, N 49/2018-т от 05.12.2018, N 48/2018 -т от 05.12.2018 отказано. Судом установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств между истцом и ответчиком являются сделками по распределению долей участников ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405492303) и совершены по согласию всех участников общества.
Судами установлено, что между ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405492303, подрядчик) и ООО ПСК "Векор" (ИНН 5405030531, субподрядчик) заключен договор подряда от 23.11.2018 N 25092018п-1 (далее - договор от 23.11.2018), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по монтажу внеплощадачной сети водопровода В1 от камеры ВК-25 (существующая) до камеры N 3 (проектируемая) для нужд водоснабжения на объектах "ЖК "Первый квартал", ЖК "Эко Видное 2.0", ЖК "Видный берег", а заказчик обязуется принять работы и оплатить их стоимость.
Давидович А.С., обращаясь в арбитражный суд с самостоятельными требованиями как третье лицо, указывал на недействительность договора подряда от 23.11.2018 как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Гуляева Д.А.
и отказывая в удовлетворении требований ООО СК "Вектор", исходил из доказанности недействительности договоров подряда, которыми прикрывается сделка по распределению долей между участниками, а также из отсутствия доказательств фактического выполнения работ именно истцом. Отказывая в удовлетворении требований Давидовича А.С., суд первой инстанции исходил из их неправомерности и необоснованности.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.
В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В пункте 87 постановления N 25 указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.
Поскольку мнимые и притворные сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ характеризуются тем, что внешнее волеизъявление всех сторон таких сделок не соответствует их подлинной воле, то выяснению подлежит то, на что была направлена действительная воля всех вовлеченных в спорные отношения лиц.
На основании статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
Согласно статье 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (часть 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
Согласно части 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, в том числе договоры подряда, акты выполненных работ, акты зачета встречных требований, акты сверки взаимных расчетов, платежные документы; учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел N N А45-19975/2019 и А45-29787/2019; установив факт выполнения спорных работ силами ответчика и привлеченного им субподрядчика ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405030531), учитывая отсутствие доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам, принимая во внимание пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав взаимоотношения участников обществ в условиях наличия корпоративного конфликта, суды пришли к выводу о притворности сделок по подряду, прикрывающих взаимоотношения сторон по распределению своих долей в обществах.
Учитывая, что воля сторон была направлена на заключение сделки по распределению долей между участниками, что свидетельствует о наличии оснований для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью, судами правомерно удовлетворены требования Гуляева Д.А. о признании недействительными сделок подряда и в отсутствие доказательств фактического выполнения работ ООО СК "Вектор" правомерно отказано в удовлетворении требований истца.
Доводы жалобы истца о наличии в материалах дела доказательств фактического выполнения им работ в рамках договоров подряда направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств судами.
Доводы жалоб об отсутствии у Гуляева Д.А. права на заявление соответствующих требований, на отсутствие непосредственного интереса, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены с учетом наличия длительного корпоративного конфликта между участниками, наличия в производстве арбитражного суда дела N А45-6809/2020, в рамках которого оспаривается выход последнего из состава участников ООО ПСК "Вектор".
Доводы жалоб относительно необоснованного применения последствий недействительности сделки подлежат отклонению.
Суды, признав договоры подряда притворными сделками, установив отсутствие фактического выполнения работ, пришли к обоснованному выводу об отсутствии задолженности за выполненные работы и отказали в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договорам подряда, возложив риски на недобросовестных лиц, участвующих в создании схемы по перераспределению долей путем создания фиктивного документооборота и перераспределения имущества между обществами в отсутствие надлежащего оформления соответствующих взаимоотношений в порядке, установленном законом для выхода из состава участников, учитывая отсутствие доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам.
Судами принято во внимание, что интерес третьего лица в квалификации внешне совершенных сделок как притворных и в обнаружении действительно заключенной сделки состоит не только в том, чтобы оспорить прикрываемую сделку, но и в том, чтобы исключить для себя те правовые последствия, которые формально порождают сделки прикрывающие.
Ссылка заявителей жалоб на нарушение норм процессуального права, непривлечение к участию в деле ООО ПСК "Вектор" (ИНН 5405030531), Халилова В.Р. подлежат отклонению, поскольку судами не допущены нарушения норм процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному решению, учитывая, что оспариваемые судебные акты не разрешают вопросы о правах и обязанностях Халилова В.Р., не возлагают на него какие-либо обязанности, а также учитывая отказ в удовлетворении требований Давидовича А.С. о признании недействительным договора от 23.11.2018, установив отсутствие сговора между сторонами сделки, явного ущерба обществу или его участникам, а также наличие доказательств одобрения оспариваемой сделки другими участниками.
Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.
Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").
Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.
В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды разрешили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судами.
Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.
Ссылка заявителей жалоб на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 04.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23294/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Аникина
Судьи М.Ф. Лукьяненко
Э.В. Ткаченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
