Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-3752/2020, А45-24017/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А45-24017/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Полосина А.Л.,
судей Клат Е.В.,
Курындиной А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Г.К. с использованием средств видеоконференц-связи, системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу законного представителя общества с ограниченной ответственностью "КИНГ" Поповой Юлии Рафаиловны на решение от 13.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Храмышкина М.И.) и постановление от 05.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу N А45-24017/2019 по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью "КИНГ" Поповой Юлии Рафаиловны (Новосибирская область, г. Новосибирск) к Тэппо Алексею Александровичу (Новосибирская область, г. Новосибирск), Чеснокову Тимофею Сергеевичу (Новосибирская область, г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью "КИНГ" (630068, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Шукшина, д. 7/1, оф. 301, ИНН 5405223621, ОГРН 1025401932005), Тэппо Людмиле Анатольевне (Новосибирская область, г. Новосибирск) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.
Путем использования систем видеосвязи информационной системы "Картотека арбитражных дел" в режиме онлайн в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "КИНГ" - Селицкая Е.Э. по доверенности от 17.03.2020; Тэппо Алексея Александровича - Селицкая Е.Э. по доверенности от 21.03.2019; Чеснокова Тимофея Сергеевича - Наймаер В.В. по доверенности от 12.09.2020; Поповой Юлии Рафаиловны - Панькин В.С. по доверенности от 06.07.2019, Шевелев А.В. по доверенности от 27.05.2019.
Суд установил:
законный представитель общества с ограниченной ответственностью "КИНГ" Попова Юлия Рафаиловна (далее - Попова Ю.Р., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Тэппо Алексею Александровичу (далее - Тэппо А.А.), Чеснокову Тимофею Сергеевичу (далее - Чесноков Т.С.), обществу с ограниченной ответственностью "КИНГ" (далее - ООО "КИНГ", общество), Тэппо Людмиле Анатольевне (далее - Тэппо Л.А.) о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 111 кв. м., номера на поэтажном плане: 16, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3092; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 961,5 кв. м., номера на поэтажном плане: 2-8, 10-16, этаж: 2, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3089; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 1 051, 4 кв. м., номера на поэтажном плане: 2-9, этаж: 3, кадастровый (или условный) номер; 54:35:084647:3088; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 515,5 кв. м., номера на поэтажном плане: 2-9, этаж: 4, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3090; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 50,2 кв. м., номера на поэтажном плане: 15, 16 (1 этаж), 9 (2 этаж), 10 (3 этаж), этаж: 1, 2, 3, 4, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3091; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 8,7 кв. м., номера на поэтажном плане: 26, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3094; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 64,4 кв. м., номера на поэтажном плане: 23-251 (1 этаж), 1 (2 этаж), 1 (3 этаж), 1 (4 этаж), этаж: 1, 2, 3, 4, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3095; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 26,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3080; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 665,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 3-14; 17-22, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3096; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 15,7 кв. м., номера на поэтажном плане: 2, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3081, совершенной между ООО "КИНГ" с одной стороны и Тэппо А.А. и Тэппо Л.А. - с другой, последовательно заключенной путем сделки купли-продажи данного недвижимого имущества между ООО "КИНГ" и Чесноковым Т.С., а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "КИНГ" следующего недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 111 кв. м., номера на поэтажном плане: 16, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3092; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 961,5 кв. м., номера на поэтажном плане: 2-8, 10-16, этаж: 2, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3089; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 1 051, 4 кв. м., номера на поэтажном плане: 2-9, этаж: 3, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3088; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 515,5 кв. м., номера на поэтажном плане: 2-9, этаж: 4, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3090; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 50,2 кв. м., номера на поэтажном плане: 15, 16 (1 этаж), 9 (2 этаж), 10 (3 этаж), этаж: 1, 2, 3, 4, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3091; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 8,7 кв. м., номера на поэтажном плане: 26, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3094; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 64,4 кв. м., номера на поэтажном плане: 23-251 (1 этаж), 1 (2 этаж), 1 (3 этаж), 1 (4 этаж), этаж: 1, 2, 3, 4, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3095; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 26,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3080; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 665,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 3-14; 17-22, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3096; помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 15,7 кв. м., номера на поэтажном плане: 2, этаж: 1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:084647:3081.
Решением от 13.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
В обоснование доводов кассационной жалобы истец указывает на притворность сделки между обществом и Чесноковым Т.С., в действиях ответчиков имеется злоупотребление правом; Чесноков Т.С. не в полной мере, как собственник, нес бремя содержания спорных объектов недвижимости; в жалобе имеется ссылка на судебную практику.
Общество в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.
В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы жалобы; представители ответчиков возражали против ее удовлетворения, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.12.2015 на внеочередном общем собрании участников ООО "КИНГ" общим собранием участников принято решение одобрить крупную сделку, заключить между обществом и Чесноковым Т.С. договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Шукшина, со следующими кадастровыми номерами: 54:35:084647:3092, 54:35:084647:3089, 54:35:084647:3088, 54:35:084647:3090, 54:35:084647:3091, 54:35:084647:3094, 54:35:084647:3095, 54:35:084647:3080, 54:35:084647:3081, 54:35:084647:3096.
Кроме того, общим собранием участников ООО "КИНГ" определена стоимость, по которой будет реализовано недвижимое имущество, составившая в общей сумме 42 973 063 руб.
Впоследствии между ООО "КИНГ" (продавец) и Чесноковым Т.С. (покупатель) 08.12.2015 заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, согласно условиям которого недвижимое имущество продается по цене 42 973 063 руб.; расчет между продавцом и покупателем будет производиться в следующем порядке: сумма в размере 447 636 руб. будет выплачиваться на расчетный счет продавца; расчет начинается с 15.01.2016 и будет производиться ежемесячно в течение 8 лет; вышеуказанное недвижимое имущество будет находиться в залоге у ООО "КИНГ" до момента полной оплаты.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области произведена государственная регистрации ипотеки вышеуказанного имущества.
Впоследствии в январе 2017 года в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества оформлены сделки по отчуждению Чесноковым Т.С. данной недвижимости Тэппо А.А. (директор общества) и Тэппо Л.А. (супруга директора общества) в собственность.
Попова Ю.Р. полагая, что ООО "КИНГ" фактически не получило реального встречного исполнения по договору купли-продажи от Чеснокова Т.С., директором общества Тэппо А.А. в результате совершения цепочки последовательных сделок создана лишь видимость оплаты недвижимости со стороны Чеснокова Т.С., при этом сделка купли-продажи, заключенная между ООО "КИНГ" и Чесноковым Т.С., прикрывала прямую продажу объектов недвижимого имущества директору общества Тэппо А.А. и его супруге Тэппо Л.А., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В него могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК РФ).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ ничтожность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, предписывается при посягательстве на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. По общему же правилу пункта 1 этой статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой (если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки).
В рассматриваемом случае истец в обоснование наличия оснований недействительности спорных сделок ссылался на то, что при заключении цепочки последовательных сделок - договора купли-продажи в условиях аффилированности ответчиков, стороны преследовали цель причинение вреда имущественным правам истца посредством вывода имущества должника на директора общества.
Оценив представленные в материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, учитывая участие 11.12.2015 истца в собрании участников общества, на котором принято решение о продаже имущества общества Чеснокову Т.С., в отсутствие доказательств одобрения крупной сделки с условием единовременной оплаты стоимости имущества, принимая во внимание вступивший в законную силу судебный акт по делу N А45-42145/2018 (статья 69 АПК РФ), в рамках которого установлен факт исполнения сторонами договора купли-продажи от 08.12.2015 в полном объеме, отсутствия недобросовестности в действиях директора общества Тэппо А.А. по снятию залога в отношении спорного недвижимого имущества, при этом Чесноков Т.С. после снятия обременения на принадлежащую ему недвижимость не обязан был получать согласие ООО "КИНГ" или его участников на распоряжение собственностью и мог действовать по своему усмотрению, в отсутствии доказательств аффилированности Чеснокова Т.С. и Тэппо А.А. на момент совершения оспариваемых сделок, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в действиях ответчиков в рассматриваемом случае отсутствует злоупотребление правом.
Исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.
При этом субъектный состав последовательно совершавшихся сделок не является основополагающим условием для их квалификации в качестве сделок, прикрывающих фактическую сделку, или для констатации отсутствия такого прикрытия. Решающим обстоятельством для квалификации является направленность воли участвующих в сделках лиц, которая раскрывается в их конкретном поведении относительно предмета прикрываемой сделки.
С учетом установленного фактического владения и пользования приобретенным имуществом Чесноковым Т.С., несения им бремени расходов по содержанию нежилых помещений, суды правильно указали на недоказанность истцом совершения ответчиками последовательных сделок, единственной целью совершения которых являлось приобретение Тэппо А.А. и Тэппо Л.А. имущества общества в ущерб интересам истца.
При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 10, 170 ГК РФ, для признания оспариваемых сделок недействительными.
Доводы Поповой Ю.Р. об отчуждении спорных объектов недвижимости по цене ниже их кадастровой стоимости отклонены судами, поскольку истец выразил свою волю по продаже имущества по цене, указанной в решении общего собрания ООО "КИНГ" от 11.12.2015, а также с учетом применения принципа "эстоппель" как не имеющие правового значения.
Кроме того, материалами дела подтверждено, что Попова Ю.Р. совершала и иные действия, которые давали основания участникам сделок полагаться на действительность оспариваемых сделок, а именно обращалась в ООО "КИНГ" с требованием о созыве внеочередного общего собрания общества для распределения полученной от Чеснокова Т.С. суммы в счет исполнения по договору купли-продажи в размере 24 691 635 руб.; обращалась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о восстановлении права залога ООО "КИНГ" на имущество, переданное Чеснокову Т.С. по договору купли-продажи от 08.12.2015, с целью обеспечения надлежащего исполнения этого договора Чесноковым Т.С., обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Тэппо А.А. о возмещении убытков, причиненных ООО "КИНГ", вызванных незаконным расходованием денежных средств, полученных ООО "КИНГ" от Чеснокова Т.С. в счет исполнения последним договора купли-продажи от 08.12.2015.
В свою очередь, суждение Поповой Ю.Р. о том, что ответчики действовали исключительно с намерением причинить ей вред, в обход закона с противоправной целью, заведомо недобросовестно осуществляя гражданские права, основано на предположениях; обратного из материалов дела не следует.
Более того, судами первой и апелляционной инстанций правомерно отмечено, что в рассматриваемом случае у истца отсутствует материально-правовой законный интерес для обращения в арбитражный суд с иском о признании ничтожными оспариваемых сделок, поскольку не доказано, что удовлетворение иска о признании притворными сделок приведет к восстановлению прав истца, согласно разъяснениям пунктов 78 и 84 Постановления N 25.
Учитывая изложенное, судами правомерно отказано в удовлетворении заявленного иска.
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.
В целом доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального и процессуального права.
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 71 АПК РФ не дана оценка всем обстоятельствам дела, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Следует отметить, что доводы заявителя жалобы о том, что судами не исследованы все необходимые обстоятельства по делу, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Иная оценка истцом представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.
Ссылка истца на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 13.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24017/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Л. Полосин
Судьи Е.В. Клат
А.Н. Курындина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
