Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03 сентября 2020 года №Ф04-3677/2019, А03-8680/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 сентября 2020 года Дело N А03-8680/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зиновьевой Т.А.,
судей Демидовой Е.Ю.,
Севастьяновой М.А. -
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Смолика Михаила Юрьевича (ОГРНИП 304253725100066, ИНН 250500383937) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.02.2020 (судья Зверева В.А.) об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 (судья Стасюк Т.Е.) по делу N А03-8680/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы" (690001, Приморский край, город Владивосток, улица Капитана Шефнера, дом 2, ОГРН 1082536000898, ИНН 2536197761) к индивидуальному предпринимателю Смолик Светлане Петровне (ОГРНИП 314222502100088, ИНН 222502847392) о взыскании неосновательного обогащения.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания".
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы" (далее - ООО "Приморские коммунальные системы", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю Смолик Светлане Петровне (далее - ИП Смолик С.П., ответчик) о взыскании 24 149 204,61 руб. неосновательного обогащения за период с 06.12.2013 по 01.04.2018.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания".
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.04.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.09.2019, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 4 631 923,90 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части требований отказано.
Индивидуальный предприниматель Смолик Михаил Юрьевич (далее - ИП Смолик М.Ю.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны кредитора - ООО "Приморские коммунальные системы" на нового кредитора - ИП Смолика М.Ю. в размере удовлетворенных требований.
Требование заявителя основано на договоре уступки права требования (цессии) от 01.10.2019 N 4, заключенного с ООО "Приморские коммунальные системы".
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.02.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Смолик М.Ю. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суды не установили несоответствие условий представленного договора уступки (цессии) требованиям действующего законодательства; рассматривая вопрос о процессуальном правопреемстве, суды не дали оценки фактическим действиям сторон по исполнению условий договора цессии;
ООО "Приморские коммунальные системы" приняло полностью оплату за уступленное право по договору, в связи с чем не вправе требовать признания этого договора незаключенным; в действиях общества имеются признаки злоупотребления правом; ИП Смолик М.Ю. добросовестно полагался на содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) информацию на дату заключения договора цессии о том, что конкурсный управляющий Салтыков А.В. является единоличным исполнительным органом ООО "Приморские коммунальные системы"; спорный договор уступки не был признан недействительным, либо незаключенным.
Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о состоявшемся материальном правопреемстве и являются основанием для осуществления процессуальной замены.
Лица, участвующие в деле, в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представили отзывов на кассационную жалобу.
Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ, рассмотрена в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.04.2019 по настоящему делу частично удовлетворены исковые требования ООО "Приморские коммунальные системы", в пользу общества с ИП Смолик С.П. взыскано неосновательное обогащение в размере 4 631 923,90 руб.
08.07.2019 на исполнение решения Арбитражного суда Алтайского края от 02.04.2019 по делу N А03-8680/2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 026689188.
Между ООО "Приморские коммунальные системы" (цедентом) и ИП Смоликом М.Ю. (цессионарием), заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 N 4, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности к ИП Смолик С.П. в размере 4 631 923,90 руб. неосновательного обогащения, а также права требования неустойки, штрафов, пени, процентов, возникших у цедента на основании судебных актов по делу N А03-8680/2018.
Должнику направлено уведомление о состоявшемся переходе права требования с приложением копии договора.
Ссылаясь на то, что полностью исполнил свою обязанность по оплате уступленного права, ИП Смолик М.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в обязательстве по исполнительному листу серии ФС N 026689188.
Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались статьями 382, 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходили из того, что договор уступки права требования со стороны цедента подписан лицом, не имеющим для этого полномочий, в связи с чем оснований для осуществления процессуального правопреемства не имеется.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам и примененным нормам права.
В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.
В соответствии с абзацами третьим и четвертым пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению; определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению.
Одновременно из пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", в силу абзаца двадцать шестого статьи 2, пункта 2 статьи 127, пункта 1 статьи 129 и пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве, полномочия конкурсного управляющего возникают с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим и прекращаются, в том числе с даты принятия судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве.
В случае объявления отдельно резолютивной части какого-либо из перечисленных судебных актов (часть 2 статьи 176 АПК РФ) датой возникновения или прекращения полномочий арбитражного управляющего является дата объявления этой части.
Таким образом, прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего в качестве единоличного исполнительного органа организации с момента вынесения судом соответствующего определения.
В случае прекращения производства по делу о банкротстве должника на основании статьи 57 Закона о банкротстве применимы положения пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве, предусматривающие исполнение обязанностей руководителя должника лицом, исполнявшим обязанности конкурсного управляющего должником - юридическим лицом до даты назначения (избрания) руководителя должника, а также применим пункт 2 статьи 123 Закона о банкротстве, в соответствии с которым внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.
Судами установлено и следует из материалов дела, что определением Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2019 по делу N А51-10560/2015 производство по основному делу о банкротстве ООО "Приморские коммунальные системы" прекращено ввиду удовлетворения требований кредиторов.
Заявление ИП Смолика М.Ю. основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 N 4, который от имени цедента подписан конкурсным управляющим Салтыковым А.В.
Однако решением единственного участника общества Бабичук Валентины Васильевны от 23.09.2019 директором ООО "Приморские коммунальные системы" назначен Бабичук Семен Андреевич. Этим же решением полномочия исполняющего обязанности директора общества, конкурсного управляющего Салтыкова А.В. прекращены, 23.09.2019 издан приказ о вступлении в должность директора общества с 23.09.2019.
22.10.2019 на основании нотариально заверенной формы Р14001 ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока в ЕГРЮЛ внесены сведения о Бабичуке С.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО "Приморские коммунальные системы".
При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, установив незаключенность договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 N 4 со стороны ООО "Приморские коммунальные системы" в связи с подписанием договора от имени цедента неуполномоченным лицом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства.
Доводы подателя жалобы о том, что он имел право полагаться на сведения, содержащиеся в выписке из ЕГРЮЛ, а также о том, что договор цессии не признан незаключенным либо недействительным, рассмотрены и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, который исходил из того, что в данном случае договор не подписывался лицом, имеющим право действовать от имени истца.
Представленное заявителем решение единственного участника от 23.09.2019 Бабичук В.В. об одобрении крупной сделки общества, а именно договора уступки права по цене 1 000 000 руб., не опровергает доводов ООО "Приморские коммунальные системы" о том, что договор не подписывался вступившим с 23.09.2019 в должность директора общества Бабичука С.А. Напротив, договор подписан от имени ООО "Приморские коммунальные системы" Салтыковым А.С., полномочия которого как руководителя на дату совершения сделки были прекращены.
Вопреки доводам подателя жалобы, факт подачи заявления в ЕГРЮЛ о смене руководителя общества лишь 15.10.2019 не свидетельствует о недействительности решения единственного участника от 23.09.2019 о назначении директором Бабичука С.А., подлинность подписи которого на заявлении в ФНС форма Р14001 в качестве директора ООО "Приморские коммунальные системы" засвидетельствована нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края Рощиным С.Г. 24.09.2019, что подтверждается выпиской из реестра нотариальных действий за 2019 год, книга N 6, реестр N 25/129-н/25-2019-6-442, представленной в материалы дела.
Суды обоснованно не установили в действиях общества злоупотребления правом, поскольку подача заявления в регистрирующий орган в срок, не превышающий месяца, не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.
Учитывая, что в спорном договоре уступки предусмотрено совершение сделки обществом в лице конкурсного управляющего, действующего на основании решения арбитражного суда о признании должника банкротом, с указанием на номер судебного дела, а также принимая во внимание участие ИП Смолика М.Ю. в обособленных спорах в рамках настоящего дела о банкротстве ранее, у него была возможность в рамках проверки добросовестности контрагента своевременно узнать о наличии определения суда от 11.07.2019, прекращающего полномочия Салтыкова А.В. как конкурсного управляющего ответчика. Указанные сведения также могли быть получены заявителем от самого конкурсного управляющего в силу пункта 2.2 договора уступки.
При этом ИП Смолик М.Ю., являясь участником дела о банкротстве, имел возможность узнать о прекращении данного дела, что влечет изменение статуса конкурсного управляющего общества. Подателем жалобы не приведены доводы и мотивы, которыми он руководствовался, заключая договор уступки (цессии) до назначения директора общества именно с конкурсным управляющим, интересы которого после окончания дела о банкротстве не направлены на достижение хозяйствующим субъектом максимального экономического эффекта от совершаемых юридически значимых действий.
В отсутствие в действиях ИП Смолика М.Ю. должной осмотрительности, при наличии нарушений процедуры заключения договора уступки, суд округа не усматривает оснований для применения к сложившимся между сторонами правоотношениям разъяснений, изложенных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
На основании изложенного, суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о том, что ИП Смолик М.Ю. добросовестно полагался на содержащуюся в ЕГРЮЛ информацию на дату заключения договора цессии о том, что конкурсный управляющий Салтыков А.В. является единоличным исполнительным органом ООО "Приморские коммунальные системы".
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют, по существу, сводятся к несогласию с оценкой судов относительно установленных ими обстоятельств и исследованных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется и в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.02.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А03-8680/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.А. Зиновьева
Судьи Е.Ю. Демидова
М.А. Севастьянова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка