Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-3624/2020, А46-13920/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А46-13920/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сириной В.В.
судей Тихомирова В.В.
Щанкиной А.В.
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайт" на решение от 24.03.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина В.Ю.) и постановление от 18.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу N А46-13920/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" (644517, Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24, ОГРН 1085543012246, ИНН 5528200984) к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт" (644035, г. Омск, пр-кт Губкина, д. 14, ОГРН 1065501014600, ИНН 5501092763) о взыскании денежных средств;
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лайт" к обществу с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" о признании договора аренды недействительным.
Другие лица, участвующие в деле: Петренко Ольга Владимировна, Здоренко Вадим Владимирович, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Лайт" Грабовецкий Андрей Геннадьевич, Дмитриева Лариса Николаевна.
В заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" - Хомяков А.С. по доверенности от 01.09.2020;
от общества с ограниченной ответственностью "Лайт" - директор Вайнштейн И.Л. на основании протокола от 27.09.2019 N 1.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" (далее - ООО "Дом отдыха "Русский лес") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт" (далее - ООО "Лайт") о взыскании 13 624 039 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Здоренко Вадим Владимирович, временный управляющий ООО "Лайт" Грабовецкий Андрей Геннадьевич, Дмитриева Лариса Николаевна.
Определением арбитражного суда от 15.10.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена третьего лица - Дмитриевой Л.Н. на ее правопреемника Петренко Ольгу Владимировну.
ООО "Лайт" обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным иском к ООО "Дом отдыха "Русский лес" о признании недействительным договора аренды от 15.01.2018 (далее - договор аренды).
Решением от 24.03.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 18.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск ООО "Дом отдыха "Русский лес" удовлетворен. С ООО "Лайт" в пользу ООО "Дом отдыха "Русский лес" взыскано 13 624 039 руб. задолженности. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Лайт" о признании недействительным договора аренды отказано. С ООО "Лайт" в пользу ООО "Дом отдыха "Русский лес" взыскано 91 120 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
ООО "Дом отдыха "Русский лес" возвращено 70 000 руб. с депозитного счета арбитражного суда.
ООО "Лайт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Дом отдыха "Русский лес" и об удовлетворении встречных исковых требований ООО "Лайт".
В обоснование жалобы приведены следующие доводы: в ООО "Лайт" с 12.02.2017 до 27.09.2019 отсутствовал единоличный исполнительный орган; участник ООО "Лайт" Дмитриева Л.Н., выступая в роли заместителя директора ООО "Лайт" и заключая договор аренды на основании доверенности от умершего директора Кононова Б.И., не обладала правовой способностью заключать спорный договор, так как не была наделена полномочиями единоличного исполнительного органа ни законом, ни самим обществом; суды первой и апелляционной инстанции не обосновали законность полномочий Дмитриевой Л.Н.; в апелляционную инстанцию были представлены документы, в приобщении которых отказано необоснованно, невозможность представления их в суд первой инстанции обусловлена длительным корпоративным конфликтом, сокрытием документов от вновь избранного генерального директора; ООО "Лайт" представляло документы, подтверждающие факт отзыва доверенности у заместителя директора ООО "Лайт" Дмитриевой Л.Н. в письме от 16.09.2017; не соответствуют материалам дела выводы суда о том, что на момент заключения спорного договора аренды Дмитриева Л.Н. являлась заместителем директора ООО "Лайт"; совершенная сделка является крупной, относится к исключительной компетенции общего собрания; Дмитриева Л.Н. и Гросс А.Э., являясь участниками обоих предприятий с долей в уставном капитале, совместно владеющие более 20 %, заключили договор аренды о передаче имущества стоимостью более 60 000 000 руб. в аренду за сумму 50 000 руб. в месяц, при этом искусственно создали обязательства для ООО "Лайт", которые оно не могло исполнить с учетом наличия признаков банкротства; сделка аренды противоречит сложившимся правилам рыночных отношений и ведения разумной хозяйственной деятельности; суд необоснованно отнес допущенные при заключении сделки нарушения к несущественным нарушениям в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, без учета обстоятельств заключения сделки; сделка аренды совершена аффилированными лицами Дмитриевой Л.Н. и Гросс А.Э.; сделка аренды существенно ухудшила положение ООО "Лайт", путем увеличения кредиторской задолженности; договор аренды от 18.01.2018 был подписан при наличии действующего договора аренды от 01.12.2012 со сроком его действия 10 лет; доверенность была отозвана у Дмитриевой Л.Н., о чем ей было известно; новый договор аренды предусматривает условия, существенно ухудшающие положение ООО "Лайт", так как в отличие от ранее действующих договоров он предусматривает безусловную обязанность ООО "Лайт" возмещать расходы на неотделимые улучшения арендованного имущества; подписанное Дмитриевой Л.Н. соглашение от 22.01.2018 в отличие от обычной практики хозяйственной деятельности предусматривает бесконтрольное проведение работ без какого бы то ни было согласования с собственником имущества, с возложением при этом на ООО "Лайт" обязанности по их компенсации; суды не учли, что отношения сторон были урегулированы договором, который при обычном течении хозяйственной жизни действовал бы еще 4 года; новый договор содержит условия, существенно отличавшиеся от обычных - передача в аренду 31 объекта недвижимого имущества общей площадью 8 411,2 кв. м, стоимость которого ранее была оценена в 60 000 000 руб., за арендную плату в размере 50 000 руб. в месяц, с установлением при этом обязанности ООО "Лайт" компенсировать стоимость работ, которые арендатор вправе производить бесконтрольно; судами неправильно применен пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как из фактических обстоятельств дела следует наличие явного ущерба для ООО "Лайт", признаки сговора с целью получения дохода и создания выгод для ООО "ДО "Русский лес"; при заключении сделки явно нарушен принцип добросовестности.
ООО "ДО "Русский лес" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором указывает на отсутствие оснований для прекращения действия доверенности; обоснованность отказа судом апелляционной инстанции в приобщении новых доказательств; в рамках дел NN А46-16245/2017, А46-22951/2017 было установлено, что общество не принимало решений об избрании директором Белоглазова А.Г., его действия не могут влечь каких-либо правовых последствий; оспариваемая сделка не является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность; не представлено доказательств, позволяющих установить балансовую стоимость имущества; оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Лайт"; до заключения оспариваемого договора аренды имущество на протяжении длительного времени находилось в пользовании ООО "ДО "Русский лес" на правах аренды на схожих условиях, поэтому заключение договора не могло принести ущерб интересам общества; Белоглазов А.Г., будучи незаконно избранным директором ООО "Лайт", заявил отказ от договора аренды от 01.10.2012; в рамках дела N А46-5260/2018 ООО "ДО "Русский лес" было отказано в признании незаконными действий по погашению регистрационной записи о договоре аренды от 30.11.2012 со ссылкой на ненадлежащий способ защиты;
ООО "Лайт" признало факт проведения работ и их стоимость; возложение на арендатора обязанности по капитальному ремонту с последующей компенсацией затрат не противоречит статье 616 ГК РФ; установленный размер арендной платы существенно не отличается от принятого в длительных взаимоотношениях сторон; ООО "ДО "Русский лес" было заявлено о применении срока исковой давности.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Лайт" (арендодатель) и ООО "Дом отдыха "Русский лес" (арендатор) 15.01.2018 заключен договор аренды (далее - договор аренды от 15.01.2018), в соответствии с условиями которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатора следующее имущество:
- нежилое строение: пятиэтажное кирпичное здание главного корпуса с пристройкой клуба общей площадью 4 872,3 кв. м, инвентарный номер 95445 литера И, И1, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 445210, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-792;
- нежилые строения спальных корпусов NN 1, 2; двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1 394,20 кв. м, литеры Б, Б1, инвентарный номер 104356; расположенные по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отоплении). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" 14.02.2007N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 55 АВ N 445213, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-790;
- нежилое строение (душевой павильон), общей площадью 67,50 кв. м, литера В, инвентарный номер 104349, расположенное по адресу Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 444588, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-784;
- нежилое строение столовой на 220 мест: двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1 021,90 кв. м, литера А, инвентарный номер 104331, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 445463, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-785;
- нежилое строение мед. корпуса: одноэтажное кирпичное здание общей площадью 160,60 кв. м, литера Д, инвентарный номер 104323, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 445214, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-783;
- нежилое строение (магазин) общей площадью 64,90 кв. м, литера И, инвентарный номер 104315, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д. п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 444957, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-791;
- сооружение (водонапорная башня) общей площадью 35,40 кв. м, литера Ж, инвентарный номер 160000155, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 444589, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-788;
- нежилое строение (хозяйственный корпус) общей площадью 152,40 кв. м, литера Е, инвентарный номер 104372, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 445212, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-787;
- нежилое строение котельной на твердом топливе: одноэтажное кирпичное здание общей площадью 234,9 кв. м, литера П, инвентарный номер 95489, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24, (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления, и установленным оборудованием). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 445338, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-789;
- нежилое строение (котельная на жидком топливе) общей площадью 552,2 кв. м, литера М, инвентарный номер 95497, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 с инженерными сетями теплоснабжения и снабжения горячей воды (в том числе для обеспечения нужд ТСЖ) 2231 пм. и установленным оборудованием. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 445211, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-786;
- нежилое строение (водогрязелечебницы): одноэтажное кирпичное здание общей площадью 2 109,30 кв. м, литера К, инвентарный номер 95463, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24, (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 445337, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-795;
- нежилое строение (кафе) площадью 78,70 кв. м, литера Т, инвентарный номер 110596, расположено по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 28.01.2008 N 14-Н, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 703752, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.04.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-843;
- нежилое строение (хозяйственный блок) общей площадью 152,90 кв. м, литера С, инвентарный номер 110595. расположено по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 28.01.2008 N 12-Н, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 703751, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.06.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-844;
- нежилое строение (летний бассейн "Фрегат") общей площадью 100,50 кв. м, литера Н, инвентарный номер 110591, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 10.06.2008 N 13-Н, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 703750, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.06.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-842;
- нежилое строение (бассейн) общей площадью 563,7 кв. м, литера Л, инвентарный номер 95471, расположенное по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения ликвидатора товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007 N 1, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 445587, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-793;
- нежилое строение (насосная) общей площадью 91,20 кв. м, литера Б, инвентарный номер 110590, расположено по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 28.01.2008 N 16-Н, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 702032, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.06.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-845;
- квартира N 3, общей площадью 29,90 кв. м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55178, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 3. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 81-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-332, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 647476, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-333;
- квартира N 14, общей площадью 30,60 кв. м, находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения договора купли-продажи от 03.12.2007 N 79-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-320, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 646966, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-321;
- квартира N 17, общей площадью 27,00 кв. м, находящаяся на 3 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 84-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-324, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 646963, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-325;
- квартира N 24, общей площадью 28,10 кв. м, находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 80-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-330, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 525572, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-331;
- квартира N 4, общей площадью 27,80 кв. м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 86-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-326, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 646964, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-327;
- квартира N 27, общей площадью 38,70 кв. м, находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 92-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-322, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 646684, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-323;
- квартира N 28, общей площадью 30,80 кв. м, находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 83-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-328, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 646965, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-329;
- квартира N 7, общей площадью 31,80 кв. м, находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55152, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 1. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 87-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-308, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 647479, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-309;
- квартира N 10, общей площадью 42,10 кв. м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55152, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 1. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 85-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-310, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 647478, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-311;
- квартира N 14, общей площадью 42,20 кв. м, находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 78-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-312, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 525571 выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-313;
- квартира N 3, общей площадью 30,70 кв. м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 77-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-318, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 646685, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-319;
- квартира N 10, общей площадью 40,90 кв. м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 90-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-314, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 646797, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-315;
- квартира N 7, общей площадью 29,30 кв. м, находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 89-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-316, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 646798, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-317;
- квартира N 1, общей площадью 39,00 кв. м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55178, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 3. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 91-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-336, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 647477, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-337;
- квартира N 14, общей площадью 40,10 кв. м, находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55178, расположенного по адресу: Омская обл., Омский р-н, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 3. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 82-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-334, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 55 АВ N 647475, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-335.
Пунктом 1.2 договора аренды от 15.01.2018 предусмотрено, что совместно с вышеперечисленными объектами недвижимого имущества арендатору передается расположенное в вышеуказанных объектах движимое имущество перечень, которого указан в приложении N 1 к настоящему договору.
Передаваемый в аренду объект может быть использован арендатором для оказания санаторно-курортных и развлекательных услуг, а также для сдачи в наем, либо субаренду (пункт 1.3 договора аренды от 15.01.2018).
Арендатор обязуется производить текущий ремонт арендуемых нежилых строений и сооружений, поддерживать переданное по настоящему договору имущество в состоянии, пригодном для использования по назначению (пункт 2.2.2 договора аренды от 15.01.2018).
При этом арендодатель выражает свое согласие и наделяет арендатора правом производить капитальный ремонт, переустройство, перепланировку, реконструкцию, либо выполнять любые иные улучшения переданных по настоящему договору объектов недвижимого имущества, а также относящихся к ним линейных объектов (сетей электроснабжения, водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) по своему усмотрению. Стоимость выполненных арендатором работ по переустройству, ремонту, реконструкции объектов недвижимого имущества арендодатель обязуется компенсировать по фактическим затратам, понесенным арендатором. Компенсация указанных затрат производится в течение 3 (трех) дней с момента получения от арендатора копий документов подтверждающих, понесенные затраты.
Также, пунктом 2.1.3 договора аренды от 15.01.2018 стороны согласовали, что арендодатель обязан возместить арендатору стоимость, неотделимых улучшений, работ по текущему и капитальному ремонту, в течение 3 (трех) дней с момента получения от арендатора письменного сообщения с требованием об оплате с приложением копий документов подтверждающих понесенные затраты.
В соответствии с соглашением от 22.01.2018 N 1, подписанным обеими сторонами, следует, что в процессе эксплуатации объектов недвижимого имущества стороны произвели осмотр арендованного имущества и установили наличие существенных недостатков, в том числе требующих капитального ремонта номерного фонда, кровли, фасадов, наружных сетей горячего и холодного водоснабжения, теплоснабжения и т.д., а также наличие нарушений норм противопожарного законодательства и санитарно-эпидемиологического благополучия населения, требующих устранения.
По итогам эксплуатации в зимний период 2018 года 23.09.2018 комиссионным составом ООО "ДО "Русский лес" произведен осмотр объектов аренды и составлены акты осмотра и дефектные ведомости от 23.09.2018 N 1, от 23.09.2018 N 2, от 23.09.2018 N 3, в которых определен объем необходимых к выполнению работ.
В целях определения стоимости предстоящего ремонта составлены локальные сметные расчеты от 25.09.2018 NN 1, 2, 3; общая стоимость работ и материалов составила 14 408 862 руб. Акты осмотра и дефектные ведомости были направлены ответчику.
В период с января по апрель 2019 года ООО "ДО "Русский лес" собственными силами и за счет собственных средств выполнило все работы, предусмотренные дефектными ведомостями от 23.09.2018 NN 1, 2, 3 и локальными сметными расчетами от 25.09.2018 NN 1, 2, 3, о чем составлены акты о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 30.04.2019 N 1, от 30.04.2019 N 1, от 30.04.2019 N 1, а также справки о стоимости выполненных работ и затратах (по форме КС-3) от 30.04.2019 N 1, от 30.04.2019 N 1, от 30.04.2019 N 1.
Стоимость выполненных работ и материалов составила 13 407 009 руб.
Все документы, подтверждающие факт выполненных работ и произведенных расходов, направлены в адрес ответчика 06.05.2019. Между тем в указанные в договоре арены от 15.01.2018 сроки, установленные для рассмотрения вопроса об оплате выполненных работ на объекте аренды, ответчик от подписания актов уклонился, оплату денежных средств не произвел.
ООО "ДО "Русский лес" в адрес ООО "Лайт" направлена претензия (27.06.2019) о возмещении расходов в сумме 13 407 009 руб., составляющих стоимость капитального ремонта арендуемого помещения, оставленная последним без ответа.
Кроме того, в силу пункта 2.2.10 договора аренды от 15.01.2018 предусмотрена обязанность арендатора при наличии требований противопожарной службы или иных органов надзора оборудовать арендуемые объекты дополнительным оборудованием, сетями, устройством автоматической системы оповещения и/или тушения пожара, выполнить такие работы и произвести установку. Стороны договорились считать производство работ и установку любого оборудования рассматривать как неотделимые улучшения. Арендодатель в свою очередь обязуется возместить их стоимость по фактическим затратам арендатора в течение 3-х дней с момента получения требования от арендатора.
Для приведения переданных в аренду зданий и помещений в соответствие с требованиями пожарной безопасности ООО "ДО "Русский лес" были понесены затраты в сумме 217 030 руб., что подтверждается:
- договором на выполнение работ по разработке и изготовлению планов эвакуации от 18.03.2019 N 0364/ом-МОЗ;
- договором на техническое обслуживание установок пожарной сигнализации от 01.01.2019 N ОАПС 94-2019;
- договором на техническое обслуживание установок пожарной сигнализации от 01.01.2019 N ОАПС-95-2019;
- договором на выполнение подрядных работ от 27.03.2019 N 2019/167 на выполнение работ по установке систем пожарной и общей безопасности;
- договором от 01.05.2019 N 160-ТМ;
- договором на огнезащитную обработку деревянных конструкций от 19.04.2019 N 416.
Факт оплаты по указанным договорам подтверждается копиями платежных документов на общую сумму 217 030 руб.: платежное поручение от 21.01.2019 N 489 на сумму 7 500 руб., за разработку и изготовление планов эвакуации, от 04.02.2019 N 532 на сумму 5 392 руб., ТО пожарной сигнализации, от 04.02.2019 N 531 на сумму 10 463 руб., ТО пожарной сигнализации, от 21.02.2019 N 613, от 28.02.2019 N 633, от 28.02.2019 N 634, от 04.03.2019 N 642, от 04.03.2019 N 643, от 22.03.2019 N 723, от 23.03.2019 N 735, от 23.03.2019 N 737, от 23.03.2019 N 736, от 22.04.2019 N 69, от 08.05.2019 N 59, от 24.05.2019 N 103, от 24.05.2019 N 102, от 31.05.2019 N 126, от 04.06.2019 N 138, от 26.06.2019 N 220, N 221, N 219.
ООО "ДО "Русский лес" в адрес ООО "Лайт" направлена претензия (26.06.2019) о возмещении расходов в сумме 217 030 руб., составляющих стоимость работ, выполненных в рамках требований пожарной безопасности, оставленная последним без ответа.
Таким образом, согласно расчету ООО "ДО "Русский лес" общая сумма задолженности ответчика составляет 13 624 039 руб.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ДО "Русский лес" в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Лайт" 13 624 039 руб. задолженности.
ООО "Лайт", ссылаясь на отсутствие у Дмитриевой Л.Н. права на подписание договора от имени ООО "Лайт", а также на негативные последствия заключения данного договора, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым требованием о признании недействительным договора аренды.
Суд первой инстанции исходил из того, что стороны договора аренды урегулировали свои обязательства по ремонту объекта аренды, включив в договор аренды от 15.01.2018 условия, явно свидетельствующие о согласии арендодателя на производство неотделимых улучшений и о принятии им на себя безусловного обязательства по возмещению их стоимости на основании представленных арендатором документов. Более того, в соглашении от 22.01.2018 N 1 стороны установили наличие существенных недостатков, требующих капитального ремонта, а также наличие нарушений норм противопожарного законодательства и санитарно-эпидемиологического благополучия населения, требующих устранения.
Учитывая, что факт осуществления работ и размер расходов подтверждены, суд счел доказанным наличие совокупности обстоятельств, необходимых для возложения на арендодателя обязанности по возмещению стоимости работ, в связи с чем первоначальный иск удовлетворен в сумме 13 624 039 руб.
Доводы ООО "Лайт" об отсутствии полномочий у Дмитриевой Л.Н. суд первой инстанции отклонил со ссылкой на пункт 10.11 Устава ООО "Лайт", согласно которому заместители директора вправе в пределах своей компетенции заключать договоры. Дмитриева Л.Н. являлась заместителем директора ООО "Лайт", что следует из решения от 11.05.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-22951/2017, а также из текста доверенности, выданной ей обществом в лице директора Кононова Б.И., из которой следует, что Дмитриева Л.Н. уполномочена заключать любые сделки и подписывать от имени ООО "Лайт" договоры и иные необходимые документы, связанные с деятельностью общества, за исключением сделок по реализации основных средств. Доверенность выдана сроком на 3 года - до 02.02.2018. Следовательно, каких-либо ограничений на совершение оспариваемой сделки - договора аренды от 15.01.2018 - у Дмитриевой Л.Н. не было.
Доводы о заключении договора аренды от 15.01.2018 в ущерб интересам ООО "Лайт" суд не принял по следующим основаниям.
ООО "Лайт" не опровергло доводы ООО "ДО "Русский лес" о том, что истец по встречному иску, являясь собственником объектов с 2007 года, не осуществляет их эксплуатацию, не имеет лицензии на осуществление медицинской деятельности, штат необходимых работников.
При этом отопление зданий осуществляется посредством собственной котельной, эксплуатировать которую самостоятельно ООО "Лайт" не имеет возможности в связи с отсутствием лицензии.
Таким образом, передача имущества в аренду является разумной и обоснованной, поскольку перекладывает соответствующее бремя на арендатора, позволяет обеспечить сохранность имущества.
Также ООО "ДО "Русский лес" является арендатором обозначенного в договоре аренды имущества с 2008 года, что подтверждается договорами аренды от 01.05.2008 N 1ДО, от 01.01.2009 N 1ДО-09, от 01.10.2012 N 1ДО-12, оспариваемым договором, условия которого существенно не отличались.
Исходя из того, что ООО "ДО "Русский лес" на протяжении длительного времени (более 11 лет) арендовало объекты недвижимости на аналогичных условиях, суд первой инстанции счел, что оспариваемый договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку ранее недвижимость сдавалась в аренду на схожих условиях, не мог привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Кроме того, ООО "Лайт" не представлено доказательств в подтверждение занижения арендной платы, с учетом понесенных арендатором расходов по обеспечению зданий электроэнергией, по снабжению холодной питьевой водой, минеральной водой, по охране имущественного комплекса, равно как и доказательств наличия потенциальных арендаторов, готовых принять имущество в аренды на обозначенных выше условиях и уплачивать арендную плату в большем размере.
Достаточных и непротиворечивых доказательств наличия сговора (заинтересованности) между подписантами договора со стороны ООО "Лайт" (Гросс А.Э.) и ООО "ДО "Русский лес" (Дмитриева Л.Н.), согласованности действий указанных лиц, направленных на причинение убытков ООО "Лайт", в материалы дела не представлено.
Иные доводы ООО "Лайт" суд не принял, поскольку они не опровергают установленные выше обстоятельства.
Учитывая изложенное, суд отказал в удовлетворении встречного требования ООО "Лайт" о признании договора аренды от 15.01.2018 недействительным.
Суд апелляционной инстанции отказал ООО "Лайт" в приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии титульного листа дела N А46-21569/2017, описи судебного дела N А46-21569/2017, копии нотариального освидетельствования решения общего собрания ООО "Лайт" от 15.09.2017, копии письма от 16.09.2017, копии квитанции о направлении письма, копии паспорта Дмитриевой Л.Н., копии уведомления об увольнении Дмитриевой Л.Н. от 05.10.2017; копии приказа от 05.10.2017 N 1 об увольнении Дмитриевой Л.Н., копии квитанции и описи о направлении уведомления и приказа, копии требования к Дмитриевой Л.Н. о передаче документов, копии квитанции и описи о направлении требования Дмитриевой Л.Н., копии искового заявления ООО "Лайт" о передаче документов, печати и подлинника доверенности.
Повторно рассматривая спор по существу, суд апелляционной инстанции со всеми мотивами и выводами суда первой инстанции согласился.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций оценили доводы истца по встречному иску с позиции наличия оснований для признания договора аренды от 15.01.2018 недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ и не признали, что ООО "Лайт" был причинен какой-либо ущерб.
Между тем судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено следующее: пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что условия договора аренды от 15.01.2018 существенно не отличались от условий, на которых имущество арендовалось с 2008 года, передачу имущества оценили как разумную и обоснованную меру в силу того, что соответствующее бремя было возложено на арендатора, оценили договор как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Данный вывод мотивирован ссылкой на договоры аренды от 01.05.2008 N 1ДО, от 01.01.2009 N 1ДО-09, от 01.10.2012 N 1ДО-12.
Из материалов дела следует, что предметом договора аренды от 01.05.2008 N 1ДО являлись нежилые строения спальных корпусов N 1 и N 2, нежилое строение (бассейн), нежилое строение водогрязелечебницы, нежилые помещения NN 1 - 55 общей площадью 688,3 кв. м, расположенные на 4 этаже главного корпуса (пункт 1.1). Размер арендной платы составляет 70 000 руб. в месяц без НДС (пункт 3.1).
По договору аренды от 01.01.2009 N 1ДО-09 было передано в аренду недвижимое имущество согласно перечню из 14 пунктов (пункт 1.1). Размер арендной платы установлен в 100 000 руб. в месяц без НДС (пункт 3.1).
Согласно договору аренды от 01.10.2012 N 1ДО-12 предметом аренды являлся лишь один объект недвижимости - пятиэтажное кирпичное здание главного корпуса с пристройкой клуба, общей площадью 4 872,3 кв. м (пункт 1.1). За пользование указанным объектом установлена арендная плата в размере 25 000 руб. месяц без НДС (пункт 3.1).
Все указанные договоры содержат одинаковые условия: обязанность производить за свой счет капитальный и текущий ремонт арендуемых нежилых строений и сооружений возложена на арендатора (пункт 2.2.2).
В случае требования противопожарной службы оборудовать арендуемые объекты дополнительным противопожарным оборудованием должен за свой счет арендатор, предварительно согласовав размер расходов с арендодателем (пункт 2.2.10).
Договор аренды от 15.01.2018 предусматривает аренду уже 31 объекта недвижимости вместе с движимым имуществом (45 наименований) по цене 50 000 руб. в месяц (пункты 1.1, 1.2, 3.1).
Содержание обязательств арендодателя и арендатора по вопросам, которые регулировались в пунктах 2.2.2, 2.2.10 ранее заключенных договоров, в договоре аренды от 15.01.2018 иное: обязанностью арендатора остается только производство текущего ремонта, при этом арендодатель наделяет арендатора правом производить капитальный ремонт, переустройство, перепланировку, реконструкцию либо выполнять любые иные улучшения переданных по настоящему договору объектов недвижимого имущества, а также относящихся к ним линейных объектов (сетей электроснабжения, водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) по своему усмотрению. Арендодатель обязуется компенсировать стоимость по фактическим затратам в течение 3 дней с момента получения от арендатора копий документов, подтверждающих понесенные затраты (пункт 2.2); при наличии требований противопожарной службы оборудовать арендуемые объекты дополнительным оборудованием, сетями, устройством автоматической системы оповещения и/или тушения пожара, выполнить такие работы, произвести установку. Стороны договорились считать производство работ и установку оборудования рассматривать как неотделимые улучшения. Арендодатель в свою очередь обязуется возместить их стоимость по фактическим затратам арендатора в течение 3 дней с момента получения требования арендатора (пункт 2.2.10).
При этом арендатору уже в период действия договора аренды (в отличие от общего правила, установленного в пункте 2 статьи 623 ГК РФ, о возмещении стоимости неотделимых улучшений после прекращения договора аренды) возмещается полная стоимость произведенных им работ, арендатор получает в пользование объекты, состояние и стоимость которых отличаются от переданных ему изначально, однако это не влияет на размер арендной платы, поскольку пунктом 3.5 договора аренды от 15.01.2018 предусмотрена возможность изменения арендной платы лишь в зависимости от изменения уровня инфляции.
Указанное изменение предмета аренды, соотношение размера арендной платы с количеством и стоимостью переданного в аренду имущества, принципиально иное решение вопроса о правах и обязанностях сторон в части капитального ремонта и неотделимых улучшений арендованного имущества судам следовало оценить в совокупности.
Между тем ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд при исследовании вопроса о причинении ущерба обществу не приняли доводы истца по встречному иску о том, что деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Суды, фактически не сопоставив условия, на которых существовали арендные отношения на протяжении 11 лет до 15.01.2018, с новым договором, пришли к выводу о разумности и обоснованности самого факта передачи имущества в аренду, о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, тогда как следовало оценить условия сделки и ее экономические последствия для арендодателя.
Суды не исследовали вопрос о том, чем была обусловлена необходимость совершения договора аренды от 15.01.2018 в период корпоративного спора именно на указанных условиях, при наличии других договоров аренды, какую выгоду получило ООО "Лайт" в результате совершения сделки, в чем состоит экономическая обоснованность и целесообразность иного регулирования вопросов возмещения стоимости капитального ремонта и неотделимых улучшений (с учетом размера арендной платы и возможности ее изменения), в чем состоит встречное предоставление со стороны арендатора, получившего в аренду указанное в договоре от 15.01.2018 имущество (31 объект недвижимости и движимое имущество) за 50 000 руб. в месяц, при том, что по действующему в период его заключения договору аренды от 01.10.2012 N 1ДО-12 стоимость аренды одного объекта недвижимости была определена в размере 25 000 руб.
в месяц.
Кроме обстоятельств совершения сделки, которая причиняет явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, ООО "Лайт" ссылалось на наличие оснований для признания сделки - договора аренды от 15.01.2018 - недействительной как крупной и сделки с заинтересованностью.
Однако, суды первой и апелляционной инстанций, не установив оснований для применения к правоотношениям сторон пункта 2 статьи 174 ГК РФ, иные доводы не приняли во внимание.
Вместе с тем в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
В пункте 71 Постановления N 25 указано, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
Аналогичная позиция изложена в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской федерации 25.12.2019, согласно которому для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Таким образом, возможность признания сделки крупной не зависит от наличия ущерба в результате совершения такой сделки.
Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение подлежащих применению норм права и разъяснений о их применении, придя к преждевременному выводу о том, что ущерб интересам ООО "Лайт" в результате оспариваемой сделки не причинен, посчитали не имеющими правового значения доводы истца по встречному иску о наличии обстоятельств для квалификации договора аренды от 15.01.2018 как крупной сделки.
Вместе с тем судебной коллегией отклоняются доводы жалобы истца по встречному иску об отсутствии у Дмитриевой Л.Н. полномочий на совершение сделки по тому основанию, что она не являлась единоличным исполнительным органом общества. Доверенность была выдана ей полномочным органом юридического лица и на момент рассмотрения спора не были установлены обстоятельства прекращения действия доверенности. Однако само по себе наличие доверенности не означает, что сделка не может быть признана недействительной по иным основаниям, которые были приведены истцом по встречному иску.
Несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права являются основанием для отмены решения и постановления в силу части 1 статьи 288 АПК РФ.
В связи с тем, что существенные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не установлены, а в соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует оценить доводы ООО "Лайт" о наличии обстоятельств, свидетельствующих о причинении явного ущерба арендодателю, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, в отличие от ранее заключенных сделок, о том, была ли очевидна такая невыгодность для любого участника сделки в момент ее заключения, при этом учесть, что правовое значение имеют именно условия передачи имущества в аренду, позволяющие оценить доводы о несоразмерности встречных предоставлений, о явном характере несоразмерности, наличие экономической обоснованности и выгоды арендодателя в заключении договора аренды от 15.01.2018 на указанных в нем условиях; дать оценку доводам истца по встречному иску, оспаривающего сделку как крупную и совершенную с заинтересованностью; в зависимости от результатов рассмотрения встречного иска оценить, подлежат ли урегулированию отношения сторон ранее заключенными договорами аренды, в отношении которых не выяснялся вопрос о наличии оснований для их прекращения; оценить доводы ООО "Лайт" о недобросовестности и возможных правовых последствиях в случае установления судом наличия злоупотребления правом; установить фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 24.03.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 18.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13920/2019 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Сирина
Судьи В.В. Тихомиров
А.В. Щанкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
