Дата принятия: 01 октября 2020г.
Номер документа: Ф04-3585/2020, А46-21494/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 2020 года Дело N А46-21494/2019
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе судьи Щанкиной А.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сенеж-препараты" на решение от 09.02.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Ярковой С.В.) и постановление от 15.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сидоренко О.А.) по делу N А46-21494/2019, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску общества с ограниченной ответственностью "Сенеж-препараты" (109145, г. Москва, ул. Пронская, д. 8/4, помещение III, комната 35, ИНН 7721187037, ОГРН 1037739513130) к обществу с ограниченной ответственностью "Разработка, исследования и компьютерные технологии" (644044, г. Омск, ул. Нефтезаводская, д. 42А, ИНН 5501103976, ОГРН 1075501001289) о признании недействительными договора субаренды и взыскании денежных средств.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сенеж-препараты" (далее - истец, ООО "Сенеж-препараты") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Разработка, исследования и компьютерные технологии" (далее - ответчик, ООО "РИКТ") о признании недействительным договора субаренды N А-88/08 от 01.08.2018 и применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств в размере 80 000 руб., перечисленных по платежному поручению N 14793 от 09.08.2018.
Определением от 26.11.2019 Арбитражного суда Омской области исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства на основании статей 226-228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением от 09.02.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано; ООО "Сенеж-препараты" возвращено из федерального бюджета 6 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Сенеж-препараты" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований и взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины.
В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суд первой инстанции в нарушение правил оценки доказательств не дал оценки вступившим в силу судебным актам - решению от 30.07.2019 Кунцевского районного суда города Москвы по делу N 33-53736/2019 и решению от 18.02.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-229120/18, которыми установлена дата прекращения полномочий Студенова Д.В. 26.07.2018, судами не применена правовая позиция Постановления от 21.12.2011 Конституционного Суда Российской Федерации N 30-П, статьи 69, 71 АПК РФ; суды в нарушение статьи 65 АПК РФ не учли экономическую целесообразность сделки, фактические отношения сторон по исполнению сделки; суд необоснованно не применил положения статей 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод судов о том, что ООО "РИКТ" обоснованно полагалось на сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) противоречит судебной практике (определение от 15.07.2016 Верховного Суда Российской Федерации по делу N А40-154598/2015), статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд первой инстанции нарушил положения статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно пришел к выводу о согласованности предмета спорного договора; суды вопреки статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочно пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "РИКТ" приводит следующие возражения в отношении доводов кассационной жалобы: доводы кассатора сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела, что недопустимо в суде кассационной инстанции; судами сделан верный вывод о том, что на момент подписания договора ООО "РИКТ" информацией о досрочном прекращении полномочий директора не обладало и не могло обладать; недобросовестность действий ООО "РИКТ" как стороны сделки судами обоснованно признана недоказанной; судами правомерно применены пункты 22, 122 постановления от 23.06.2015 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25; выводы судов о том, что для ООО "РИКТ" как третьего лица факт прекращения полномочий директора имеет силу с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ соответствует смыслу действующего законодательства; суды обоснованно не признали спорный договор незаключенным; судами сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.
Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы, не установил оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "РИКТ" (арендатор) и ООО "Сенеж-препараты" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений от 01.08.2018 N А-88/08 (далее - договор).
Договор от имени ООО "Сенеж-препараты" подписан генеральным директором Студеновым Д.В.
По акту приема-передачи от 01.08.2019 помещения переданы субарендатору.
Платежным поручением от 09.08.2018 N 14793 ООО "Сенеж-препараты" перечислило 80 000 руб. во исполнение договора.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 24.08.2018 генеральным директором ООО "Сенеж-препараты" является Трошкина Мария Викторовна.
Полагая, что полномочия генерального директора Студенова Д.В. в соответствии с решением, отраженным в протоколе общего собрания от 26.07.2018 N 20, были досрочно прекращены с 26.07.2018, в связи с чем у Студенова Д.В. на дату заключения договора отсутствовали полномочия на заключение сделок от имени общества, договор является недействительным, перечисленный платеж по платежному поручению от 09.08.2018 N 14793 в сумме 80 000 руб. подлежит возврату истцу вследствие применения двусторонней реституции, ООО "Сенеж-препараты" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным, применении последствий недействительности, взыскании перечисленных денежных средств.
Руководствуясь статьями 1, 10, 51, 153, 166, 167, 169, 170, 174, 181, 432, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 22, 85, 86 постановления от 23.06.2015 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25, установив факт заключения спорного договора и совершение действий сторон по его исполнению, приняв во внимание, что изменение сведений в отношении полномочий директора ООО "Сенеж-препараты" внесены в ЕГРЮЛ только 24.08.2018, то есть после подписания спорного договора, акта приема-передачи и уплаты денежных средств, отсутствие в деле доказательств осведомленности ООО "РИКТ" о наличии в обществе корпоративного конфликта и смене директора, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что основания для признания договора недействительным и применения последствий недействительности в виде возврата уплаченных денежных средств отсутствуют, признали срок исковой давности по оспариванию договора пропущенным.
Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.
Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).
В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.
Оценив все представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды верно установили, что на момент заключения спорного договора и подписания акт приема-передачи помещения в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Студенов Д.В. как директоре общества, при этом у ООО "РИКТ" отсутствовали сведения о прекращении его полномочий.
Судам обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что согласно сведениям государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Сенеж-препараты" запись с ГРН 9187748115590 об изменении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена только 24.08.2018, то есть уже после подписания договора.
Кроме того, полномочия Студенова Д.В. как генерального директора общества были также подтверждены наличием печати общества в момент заключения договора.
Тот факт, что законодательно установленная обязанность по внесению изменений ЕГРЮЛ в отношении нового директора не была исполнена ООО "Сенеж-препараты" не означает, что ООО "РИКТ" могло или должно было знать о смене директора и отсутствии полномочий для подписания договора.
Доводы кассатора о том, что судами не учтены вступившие в силу судебные акты - решение от 30.07.2019 Кунцевского районного суда города Москвы по делу N 33-53736/2019 и решение от 18.02.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-229120/18, которыми установлена дата прекращения полномочий Студенова Д.В. - 26.07.2018, судом кассационной инстанции признаются необоснованными, поскольку на момент подписания договора указанные обстоятельства установлены не были и ООО "РИКТ" не могли быть известны.
Относимых и допустимых доказательств обратного кассатор в материалы дела не предоставил (статьи 9, 65 АПК РФ).
Доводы ООО "Сенеж-препараты" о том, что суды в нарушение статьи 65 АПК РФ не учли экономическую целесообразность сделки, фактические отношения сторон по исполнению сделки, о нарушении положений статьи 607 ГК РФ, необоснованности вывода о согласованности предмета спорного договора, получили надлежащую правовую оценку судами первой и апелляционной инстанции.
Материалами настоящего подтверждено, что предмет договора сторонами согласован, акт приема-передачи подписан, что свидетельствует о заключенности договора, наличии воли и действий сторон, направленных на исполнение обязательств по договору (передача помещений и внесение платежа).
Доказательств причинения обществу вреда в результате заключения договора в материалы дела не представлено.
Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что ООО "РИКТ" при заключении договора обоснованно полагалось на публичные сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе заключать сделки, кем и являлся Студенов Д.В. При заключении договора ответчик не знал и не мог знать о принятом участниками ООО "Сенеж-препараты" решении о досрочном прекращении полномочий Студенова Д.В. и запрете ему совершать какие-либо сделки от имени общества.
В отношении доводов ООО "Сенеж-препараты" по пропуску срока исковой давности суд округа отмечает следующее.
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Суды обоснованно указали на то, что ООО "Сенеж-препараты" знало либо должно было знать о списанных платежным поручением от 09.08.2018 N 14793 в счет оплаты аренды нежилых помещений 80 000 руб. в адрес ООО "РИКТ"; срок исковой давности правомерно исчислен судами с даты обращения ООО "Сенеж-препараты" 22.10.2018 в Пресненский районный суд с иском о взыскании убытков, с указанием в качестве основания на спорный договор.
Таким образом, выводы судов о том, что при подаче настоящего иска 20.11.2019 срок исковой давности на оспаривание договора ООО "Сенеж-препараты" был пропущен, соответствуют вышеуказанным нормам действующего законодательства.
На основании изложенного суды правомерно признали исковые требования не подлежащими удовлетворению и отказали в иске.
При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 АПК РФ) и дали правовую оценку доводам заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в связи с отсутствием оснований для ее удовлетворения относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом частью статьи 287, статьями 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 09.02.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-21494/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья А.В. Щанкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
