Дата принятия: 25 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-3550/2020, А03-17640/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2020 года Дело N А03-17640/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 25 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Доронина С.А.
Кадниковой О.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Назеяном С.С. кассационную жалобу Керемшевой Татьяны Геннадьевны (Алтайский край, город Бийск) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2019 (судья Закакуев И.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А03-17640/2019, принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" о признании закрытого акционерного общества "Бийский крупяной комбинат" Наладчик" (659334, Алтайский край, город Бийск, улица Луговая, дом 98 А; ИНН 2234000088, ОГРН 1022201943763) несостоятельным (банкротом).
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Бийского городского суда Алтайского края (судья Штоколь Ю.В.) в заседании участвовала представитель Керемшевой Татьяны Геннадьевны - Зенкина О.А. по доверенности от 21.09.2020.
Суд установил:
определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.10.2019 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" (далее - ООО "Фаворит", кредитор) о признании закрытого акционерного общества "Бийский крупяной комбинат "Наладчик" (далее - ЗАО "БКК "Наладчик", должник, общество) несостоятельным (банкротом) в связи с ненадлежащим договора поставки от 05.02.2019 N 34/2019 на сумму 1 120 861 рубль 01 копейка, подтверждённого вступившим в законную силу 18.09.2019 решением суда от 24.06.2019 по делу N А03-5424/2019.
Определением от 10.12.2019 Арбитражный суд Алтайского края ввёл в отношении ЗАО "БКК "Наладчик" процедуру наблюдения;
утвердил временным управляющим Метлу Андрея Анатольевича;
включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Фаворит" 1 067 424 рублей задолженности, 53 437 рублей 01 копейки неустойки; истребовал от руководителя должника - Керемшевой Татьяны Геннадьевны перечень имущества общества, в том числе, об имущественных правах; заверенные копии бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность за три года до введения наблюдения; сведения об изменениях в составе имущества за период после возбуждения дела о банкротстве.
Суд первой инстанции исходил из обоснованности требования кредитора, подтверждённого вступившим в законную силу судебным актом, а также необходимости передачи документации должника директором, актуальные сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Постановлением от 26.06.2020 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы Керемшевой Т.Г., оставил без изменения определение суда первой инстанции от 10.12.2019.
Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение бывшего директора об отсутствии полномочий исполнительного органа общества в связи с увольнением и невозможностью исполнения возложенной судом первой инстанции обязанности по передаче документации должника и сведений об имуществе.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.06.2020 ЗАО "БКК "Наладчик" признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Метлу А.А.; на единственного учредителя и руководителя должника Новохатнего Валерия Анатольевича возложена обязанность по передаче в течение трёх дней бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника исполняющему обязанности конкурсного управляющего.
В кассационной жалобе Керемшева Т.Г. просит отменить определение суда первой инстанции от 10.12.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.06.2020 в части возложения на неё обязанностей по предоставлению имущества должника, в том числе, имущественных прав, бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, сведений об изменениях в составе имущества должника за период после возбуждения дела о банкротстве с возложением на неё обязанности направить эту информацию и документы временному управляющему; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в этой части.
Заявитель кассационной жалобы считает неправильными выводы судов о возложении на неё обязанности по передаче копий документов должника, не приняв во внимание увольнение 30.10.2019 с должности руководителя.
По утверждению Керемшевой Т.Г., после освобождения от должности директора, все документы остались по месту должника, при этом учредительные документы, печать и электронные ключи изначально при вступление в должность руководителя мне не передавались, свидетельством чему является отсутствие акта приёма-передачи, а документы бухгалтерского учёта всегда находились у бухгалтера общества, актов об отсутствии каких-либо документов у общества не имеется и не составлялось.
Как полагает Керемшева Т.Г., доказательств существования истребуемых документов, а также их наличия не представлено, недобросовестность её действий не устанавливалась, поэтому суд не мог вынести определение в обжалуемой части, как не обладающее признаками исполнимости.
Также Керемшева Т.Г. ссылается на нарушение норм процессуального права, поскольку все извещения о судебных заседаниях, включая направление копий определения о принятии заявления к производству от 25.10.2019 и обжалуемого определения суда от 10.12.2019 по адресу должника.
В судебном заседании представитель Керемшевой Т.Г. настаивает на частичной отмене судебных актов.
Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие остальных участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.
Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Материалами дела подтверждено, что при принятии заявления кредитора о признании ЗАО "БКК "Наладчик" несостоятельным (банкротом) суд первой инстанции установил соблюдение положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в том числе его права на обращение после предварительного опубликования уведомления о намерении обратиться с таким заявлением путём включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.
После рассмотрения вопроса об обоснованности требования кредитора и достаточности оснований для введения процедуры наблюдения согласно статьям 33, 48 62 Закон о банкротстве суд первой инстанции исходил из действительности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений относительно руководителя общества Керемшевой Т.Г. по состоянию на 22.10.2019 и отсутствии правовых причин для отказа в истребовании бухгалтерских документов об экономической деятельности должника.
В соответствии со статьёй 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли юридического лица.
Из пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 8.7 устава ЗАО "БКК "Наладчик" следует, что вопросы о назначении директора и досрочного прекращения его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
Поэтому утверждение Керемшевой Т.Г. о её увольнении с должности директора в соответствии с приказом акционера от 30.10.2019 при отсутствии решения вопроса о досрочном освобождении на собрании акционеров не соответствует законодательству об акционерных обществах.
На момент издания приказа об увольнении (30.10.2019) Керемшевой Т.Г. и Новохатенему В.А. должно было быть известно о намерении кредитора заявить о банкротстве общества, подаче такого заявления и его принятии судом к рассмотрению.
Кроме того, впоследствии Керемшевой Т.Г. в качестве директора подписан приказ от 31.10.2019 N 112 о назначении Новохатского В.А. временно исполняющим обязанности директора с предоставлением ему права подписи финансово-хозяйственной документации.
В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "БКК "Наладчик" запись о заявлении физического лица о недостоверности сведений о нём по форме Р34001 датирована 26.12.2019, уже после введения процедуры наблюдения.
Следовательно, суд первой инстанции при вынесении определения о введении наблюдения от 10.12.2019 и возложении на Керемшеву Т.Г. обязанности по передаче документации правильно руководствовался актуальными сведениями об исполнительном органе ЗАО "БКК "Наладчик".
Указанные выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.
Приведённые заявителем кассационной жалобы доводы о нарушении норм процессуального права не могут быть приняты во внимание, поскольку противоречат имеющимся сведения о надлежащем извещении общества в период руководства Керемшевой Т.Г. и получения ею в качестве исполнительного органа общества сведений, как о намерении кредитора, так и о возбуждении производства по делу о банкротстве.
Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.12.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А03-17640/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Керемшевой Татьяны Геннадьевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Н.В. Мелихов
Судьи С.А. Доронин
О.В. Кадникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
