Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03 июня 2020 года №Ф04-3550/2018, А27-8937/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 июня 2020 года Дело N А27-8937/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Курындиной А.Н.,
судей Клат Е.В.,
Полосина А.Л.,
рассмотрев в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авериной Я.А. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис", Бегезы Татьяны Васильевны на решение от 22.10.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу N А27-8937/2017 по иску Бегезы Константина Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (ОГРН 1124205014658, ИНН 4205249437, адрес: 650040, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. Радищева, 2, 1), Бегезе Татьяне Васильевне о восстановлении корпоративного контроля; по встречному исковому заявлению Бегезы Татьяны Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис", Бегезе Константину Васильевичу о признании недействительной сделки - заявления от 24.04.2014 Бегезы Константина Васильевича о принятии в общество с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" и внесении вклада.
Третьи лица: Бегеза Василий Кондратьевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" - Бегеза Татьяна Васильевна - директор на основании решения единственного участника от 25.09.2015; Леонов А.С. по доверенности от 20.01.2019; Бегеза Константин Васильевич (личность удостоверена паспортом); представитель Бегезы Константина Васильевича - Тарасенко В.Г. по доверенности от 11.12.2018; Бегеза Василий Кондратьевич (личность удостоверена паспортом).
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: Бегезы Татьяны Васильевны - Заранкин А.Б. по нотариальной доверенности от 13.01.2018; общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" - Заранкин А.Б. по доверенности от 01.08.2017.
Суд установил:
Бегеза Константин Васильевич (далее - Бегеза К.В., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (далее - ООО "Транс-Сервис", общество), Бегезе Татьяне Васильевне (далее - Бегеза Т.В.) со следующими исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):
1. признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис" Бегезы К.В., оформленной заявлением о выходе из общества от 03.06.2015;
2. применении последствий недействительности сделки по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис" Бегезы К.В., оформленной заявлением о выходе из общества от 03.06.2015, в том числе:
- признании за Бегезой К.В. права собственности на 49 % доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" с одновременным лишением Бегезы Т.В. права на указанную долю;
- признании недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников ООО "Транс-Сервис" от 04.06.2015 N 3 о выходе Бегезы К.В. из состава участников ООО "Транс-Сервис" и распределении его доли обществу, а затем Бегезе В.К.;
- признании недействительными (ничтожными) решения Единственного участника ООО "Транс-Сервис" от 25.09. 2015 об увеличении уставного капитала ООО "Транс-Сервис", о принятии в состав участников общества Бегезы Т.В., об утверждении ее доли в уставном капитале общества в размере 10 % номинальной стоимостью 2 178 руб. 65 коп., о распределении долей между участниками общества, об избрании генеральным директором ООО "Транс-Сервис" Бегезы Т.В., об утверждении устава Общества в новой редакции;
- признании недействительным договора дарения доли уставного капитала ООО "Транс-Сервис" от 04.03.2016;
- признании за Бегезой В.К. права собственности на 51 % доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" с одновременным лишением указанной доли Бегезы Т.В.;
- уставной капитал ООО "Транс-Сервис" установить в размере 19 607 руб. 84 коп. (по состоянию на 03.06.2015).
Бегеза Т.В. обратилась с встречным исковым заявлением к Бегезе К.В. и ООО "Транс-Сервис" о признании недействительной сделки - заявления от 24.04.2014 Бегезы К.В. о принятии в ООО "Транс-Сервис" и внесении вклада в уставный капитал общества.
Решением от 20.02.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 11.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением от 11.09.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 20.02.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении судом было удовлетворено ходатайство истца по первоначальному иску об уточнении исковых требований, в порядке статьи 49 АПК РФ, а именно:
1. признать недействительной одностороннюю сделку по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис" Бегезы К.В., оформленную заявлением о выходе из общества от 03.06.2015;
2. применить последствия недействительности сделки по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис" Бегезы К.В., оформленную заявлением о выходе из общества от 03.06.2015, в том числе:
- признать за Бегезой К.В. право собственности на 44,1 % доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис", с одновременным лишением Бегезы Т.В. права на указанную долю;
- признать недействительными (ничтожными) решение общего собрания участников ООО "Транс-Сервис" от 04.06.2015 N 3 о выходе Бегезы К.В. из состава участников ООО "Транс-Сервис" и распределении его доли обществу, а затем Бегезе В.К.;
- признать недействительным договор дарения доли уставного капитала ООО "Транс-Сервис" от 04.03.2016 в части дарения 44,1 % доли;
- сохранить за Бегезой Т.В. право собственности на 55,9 % доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437);
- уставной капитал ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) сохранить в размере 21 786 руб. 49 коп.
Решением от 22.10.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано. Распределены расходы по оплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Транс-Сервис", Бегеза Т.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что судом необоснованно возложено на ответчика бремя доказывания факта отсутствия волеизъявления Бегезы К.В. на вступление в состав общества и внесение вклада в уставный капитал; выводы суда о состоявшейся оплате доли Бегезы К.В. 24.04.2014, являющейся ничтожной сделкой, а также о злоупотреблении правом со стороны ответчика, являются необоснованными; судом не дана оценка факту подделки подписей на доверенности и новой редакции устава; не учтено, что Бегеза К.В. приобрел необоснованную выгоду, поскольку на настоящий момент стоимость доли общества существенно увеличилась; истец не доказал передачу обществу имущества в качестве оплаты вклада в уставный капитал общества; действия Бегезы К.В. по восстановлению корпоративного контроля в обществе являются злоупотребление правом; судом не рассмотрен вопрос о выплате Бегезе К.В. компенсации; при новом рассмотрении не выполнены указания суда кассационной инстанции в отношении оценки нарушения прав Бегезы Т.В., которая открыто владеет долей участия в уставном капитале общества, существенно увеличила капитализацию общества, что подтверждается бухгалтерскими балансами ООО "Транс-Сервис" в сравнении с предыдущими отчетными периодами, построила и ввела в эксплуатацию объекты недвижимого имущества; суду первой инстанции надлежало отклонить ходатайство истца о проведении дополнительной экспертизы и не использовать для ее оплаты денежные средства, внесенные на депозит суда обществом как ответчиком по делу; судом неверно распределены судебные расходы.
В судебном заседании представитель заявителей жалобы поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители истца просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Третье лицо поддержало свою правовую позицию.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) создано путем реорганизации в виде преобразования из ОАО "Транс-Сервис" (ИНН 4206010419) и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2012. Размер уставного капитала при регистрации общества составлял 10 000 руб.
По состоянию на 24.04.2014 единственным участником общества и его генеральным директором являлся Бегеза В.К.
24.04.2014 в общество поступило заявление от Бегезы К.В. о принятии его в состав участников общества и указанием на внесение вклада в уставной капитал общества имуществом на сумму 9 607 руб. 84 коп. путем передачи персонального компьютера DNS Offict Intel Core i3, 2GB, 500GB, DVD+RV.
24.04.2014 составлен акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от Бегеза К.В., от лица общества акт подписан Бегеза В.К.
Решением единственного участника ООО "Транс-Сервис" от 25.04.2014 увеличен размер уставного капитала на сумму 9 607 руб. 84 коп., утвержден новый размер уставного капитала в сумме 19 607 руб. 84 коп., внесены в устав изменения в связи с изменением уставного капитала, устав утвержден в новой редакции; в состав участников общества принят Бегеза К.В., чья доля составила 49 %, номинальной стоимостью 9 607 руб. 84 коп., доля участника Бегеза В.К. составила 51 % номинальной стоимостью 10 000 руб.; генеральному директору общества Бегеза В.К. поручено обратиться в ИФНС по городу Кемерово для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе.
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р 13001, подписано Бегезой В.К. лично и заверено нотариусом Кемеровского нотариального округа Митряковой Л.И. 25.04.2014, сдано в ИФНС по городу Кемерово 08.05.2014.
03.06.2015 в общество поступило заявление Бегезы К.В. о выходе из общества.
04.06.2015 на общем собрании участников ООО "Транс-Сервис" приняты следующие решения:
- на основании заявления о выходе Бегеза К.В. из общества доля Бегезы К.В. в уставном капитале в размере 49 % номинальной стоимостью 9 607 руб. 84 коп. переходит к ООО "Транс-Сервис" с момента подачи заявления;
- распределить долю в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" в размере 49 % номинальной стоимостью 9 607 руб. 84 коп.;
- после распределения принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества доля Бегезы В.К. составит 100 % номинальной стоимостью 19 607 руб. 84 коп.;
- поручить генеральному директору Бегезе В.К. обратиться в ИФНС по городу Кемерово для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе.
25.09.2015 в общество поступило заявление от Бегезы Т.В. о принятии ее в состав участников общества и указанием на внесение вклада в уставной капитал общества в размере 2 178 руб. 65 коп. наличными средствами через кассу общества.
Решением единственного участника общества от 25.09.2015 устав общества приведен в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), увеличен размер уставного капитала общества на 2 178 руб. 65 коп., утвержден новый размер уставного капитала в сумме 21 786 руб. 65 коп.; в состав участников общества принята Бегеза Т.В. с долей в уставном капитале в размере 10 % номинальной стоимостью 2 178 руб. 65 коп.; доля Бегезы В.К. определена в размере 90 % номинальной стоимостью 19 607 руб. 84 коп.; досрочно прекращены полномочия генерального директора Бегезы В.К.; на должность генерального директора общества избрана Бегеза Т.В.; Бегезе Т.В. поручено обратиться в ИФНС по городу Кемерово для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе.
04.03.2016 между Бегезой В.К. (даритель) и Бегезой Т.В. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис", в соответствии с которым даритель подарил одаряемому принадлежащую ему долю в размере 90 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 19 607 руб. 84 коп.
Бегеза К.В., полагая, что выбытие из владения доли в общем размере 49 % уставного капитала общества (на момент выбытия) произошло помимо его воли, обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.
Бегеза Т.В., считая, что Бегеза К.В. не являлся участником общества и не имеет права заявлять иск о восстановлении корпоративного контроля в обществе, обратилась с встречным иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, руководствовался положениями статей 10, 12, пункта 1 статьи 53, пункта 3 статьи 65.2, статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 155, части 1 статьи 166, статей 167, 181.3, 181.5, 183 ГК РФ, положениями Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу, что факт принятия Бегезы К.В. в состав участников общества и внесения имущества в качестве оплаты доли в уставном капитале общества, формирования уставного капитала общества, материалами дела подтверждается, в связи с чем заявленное истцом требование, направленное на восстановление корпоративного контроля, является обоснованным.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 ГК РФ, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. Т.е. участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (восстановления корпоративного контроля).
В соответствии с положениями статьи 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ).
Из системного толкования правовых норм глав III и IV Закона N 14-ФЗ следует, что доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе заключения почерковедческих экспертиз в отношении подлинности подписей Бегезы В.К. в заявлении о принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014, акте приема-передачи имущества от 24.04.2014, решении единственного участника общества от 25.04.2014 N 2, заявлении о выходе из общества от 03.06.2015, оценивая дальнейшее поведение сторон, констатировав, что после выхода Бегезы К.В. из состава участников общества сделки с долями в уставном капитале осуществлялись с учетом увеличения капитала вследствие внесения вклада Бегезой К.В. (исходя из размера 19 607 руб. 84 коп.); увеличенный размер уставного капитала общества также отражался в бухгалтерской отчетности общества с 2015 года; сочтя одновременное отрицание обществом факта участия Бегезы К.В. в обществе без каких-либо разумных доводов и учет его вклада в капитал общества недобросовестным процессуальным поведением участника спора, что влечет утрату права на возражение (эстоппель), суды пришли к выводу о доказанности факта вступления Бегезы К.В. в общество.
При этом суды приняли отсутствие волеизъявления Бегезы К.В. на выход из состава участников общества, поскольку совокупностью доказательств по делу не подтверждается подписание им заявления о выходе из состава участников общества и пришли к выводу о наличии у данного лица права на долю в уставном капитале общества в размере 44,1 %, поскольку, как верно указано судами, Бегеза К.В. до настоящего момента не утратил статус участника ООО "Транс-Сервис", в связи с чем сделки с его долей, в том числе дарение и распределение обществу доли Бегезы К.В. на основании решения общего собрания участников общества являются ничтожными (статьи 19, 23, 26, 43 Закона N 14-ФЗ, статьи 153, 160, 166, 167, 168, 181.3, 181.5, 183 ГК РФ), в связи с чем применение последствий недействительности сделки по выходу Бегезы К.В. из состава участников общества является правомерным.
Доводы ответчиков о недобросовестном поведении Бегезы К.В. и нарушении прав единственного участника общества Бегезы Т.В. были рассмотрены судами и мотивированно отклонены ими как не подтвержденные материалами дела.
Суды обоснованно отметили, что требования истца относительно принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 44,1 %, сформулированные при новом рассмотрении дела с учетом внесенного Бегезой Т.В. размера вклада в уставный капитал общества, не нарушают ее права ни как участника общества, ни как единоличного исполнительного органа юридического лица; при этом сам по себе факт осуществления своих прав по восстановлению корпоративного контроля Бегезой К.В. при наличии на то оснований не свидетельствует о недобросовестном поведении истца, также как и отсутствие активного участия в деятельности общества (статья 10 ГК РФ).
Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.
Положения статей 286 - 288 АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, поскольку материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в суде кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемого решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 22.10.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8937/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Н. Курындина
Судьи Е.В. Клат
А.Л. Полосин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка