Дата принятия: 30 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-3510/2020, А45-26322/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2020 года Дело N А45-26322/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 30 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Ишутиной О.В.,
Мелихова Н.В. -
при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медиан" (ИНН 5404006342, ОГРН 1155476024824, далее - общество "Медиан") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.03.2020 (судья Гофман Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А45-26322/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Цевентус" (ИНН 5448456395, ОГРН 1145476114200, далее - общество "Цевентус", должник), принятые по заявлению общества "Медиан" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошилов А.В.) в заседании участвовали представители: общества "Медиан" - Ванадзе Д.Т.
по доверенности от 27.09.2019; директора общества "Цевентус" Мосина Д.С. - Пронер-Суворова В.В. по доверенности от 31.08.2020.
Возможность участия Кочкина С.А. - представителя конкурсного кредитора Федосова А.Г. по доверенности от 08.11.2019 и временного управляющего обществом "Цевентус" Мякишевой Н.В. в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) обеспечена.
Суд установил:
в рамках дела о банкротстве общества "Цевентус" общество "Медиан" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 13 273 532,54 руб., из которых: 10 190 564,50 руб. основного долга по договору поставки от 28.12.2015, 3 082 968,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.03.2020 в удовлетворении заявления общества "Медиан" отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 определение арбитражного суда от 02.03.2020 оставлено без изменения.
Общество "Медиан" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 02.03.2020 и постановление апелляционного суда от 22.06.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.
В кассационной жалобе приведены доводы о том, что выводы судов о мнимости договора поставки от 28.12.2015, задолженность должника по оплате поставленных товаров по которому составляют требование общества "Медиан", ошибочны, сделаны без надлежащей оценки представленных кредитором документов, свидетельствующих о реальности спорных правоотношений и наличии предъявленной задолженности.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор Федосов А.Г.
и временный управляющий Мякишева Н.В. возражали против доводов общества "Медиан", согласились с выводами судов о недействительности мнимой сделки между аффилированными лицами и необоснованности требования, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель общества "Медиан" и директора общества "Цевентус" Мосина Д.С. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, основным видом деятельности общества "Цевентус" являлась деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учёта, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию.
Между обществом "Медиан" (поставщик) и обществом "Цевентус" (покупатель) подписан договор поставки от 28.12.2015 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар, согласованный сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.
В подтверждение поставки обществом "Медиан" обществу "Цевентус" товара на сумму 10 190 564,25 руб. представлены универсальные передаточные документы, спецификации, оборотно-сальдовые ведомости по счёту 41.01.
за 2015 года, акты сверки взаимных расчётов.
В первом полугодии 2016 года общество "Цевентус" не производило расчёты с транспортными компаниями за перевозку грузов. У должника отсутствовали складские помещения для хранения продукции, грузовой транспорт, позволяющий осуществлять перевозку продукции.
По данным бухгалтерского баланса общества "Медиан" дебиторская задолженность в 2016-2017 годах составляла 10 000 руб., по состоянию на 31.12.2015 общество "Медиан" не обладало запасами, позволяющими осуществить крупную поставку товаров обществу "Цевентус".
Согласно отчётам о прибылях и убытках за 2016-2018 годы общество "Медиан" не осуществляло каких-либо закупок товаров, а также не занималось торговой деятельностью; показатели "выручка" и "себестоимость продаж" на протяжении трёх лет равны нулю.
Определением арбитражного суда от 17.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Цевентус".
Определением арбитражного суда от 05.09.2019 в отношении общества "Цевентус" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Мякишева Наталья Викторовна.
Ссылаясь на неисполнение обществом "Цевентус" обязательства по оплате товара по договору поставки, исчислив проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 082 968,04 руб., общество "Медиан" обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) с учётом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), и исходил из отсутствия объективных и достоверных доказательств существования реальных хозяйственных правоотношений между кредитором и должником.
Арбитражный суд сделал выводы о недействительности договора поставки по признакам мнимой сделки, совершённой без намерения создать соответствующие правовые последствия; необоснованности требования.
Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35).
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25).
Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.
Аналогичная правовая позиция сформулирована в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.
Вопрос наличия фактических обстоятельств, совокупность которых позволяет признать сделку недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса, разрешается судами при оценке имеющихся в обособленном споре доказательств и доводов участвующих в деле лиц.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, их относимость, допустимость, достоверность, а также достаточность и взаимную связь в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций признали договор поставки мнимой сделкой, не повлёкшей правовых последствий.
Таким образом, обжалуемые определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права.
Доводы заявителя выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение норм законодательства о проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве и подлежат отклонению.
Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.03.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А45-26322/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Лаптев
Судьи О.В. Ишутина
Н.В. Мелихов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
