Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: Ф04-3486/2020, А03-691/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2020 года Дело N А03-691/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Куприной Н.А.,
судей Мальцева С.Д.,
Туленковой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Новосельцевой Н.С., рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания Ресурс", общества с ограниченной ответственностью "Яровская топливно-энергетическая компания" на решение от 23.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 06.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Молокшонов Д.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А03-691/2020 по иску администрации города Яровое Алтайского края (658837, Алтайский край, город Яровое, улица Гагарина, дом 7, ОГРН 1022200883847, ИНН 2211001543), муниципального унитарного предприятия "Яровской теплоэлектрокомплекс" (658837, Алтайский край, город Яровое, улица Пушкина, дом 2А, ОГРН 1122210000880, ИНН 2210009187) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания Ресурс" (658670, Алтайский край, Благовещенский район, рабочий поселок Благовещенка, улица Советская, дом 94, офис 1, ОГРН 1126685029085, ИНН 6685021666) о признании договоров прекратившимися.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Яровская топливно-энергетическая компания" (ОГРН 1172225005611, ИНН 2211005643).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Яровского районного суда Алтайского края (судья Майер Д.И.) и Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания Ресурс" - Самарин А.С. по доверенности от 23.01.2020, общества с ограниченной ответственностью "Яровская топливно-энергетическая компания" - Волков В.А. по доверенности от 10.02.2020, муниципального унитарного предприятия "Яровской теплоэлектрокомплекс" - Болдырев Р.О.
по доверенности от 07.09.2020, администрации города Яровое Алтайского края - Подзорова Н.А. по доверенности от 11.09.2020.
Судустановил:
администрация города Яровое Алтайского края (далее - администрация) и муниципальное унитарное предприятие "Яровской теплоэлектрокомплекс" (далее - предприятие) обратились в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-производственная компания Ресурс" (далее - компания) с иском о признании прекратившимися договоров купли-продажи от 05.10.2016 (далее - договор от 05.10.2016), от 01.12.2016 N 173юр (далее - договор от 01.12.2016, вместе - договоры).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Яровская топливно-энергетическая компания" (далее - общество).
Решением от 23.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 06.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.
Не согласившись с судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не выполнены требования статей 8, 9, 64, 66, 156, 158, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств компании об отложении судебного разбирательства, указав на участие в судебном заседании представителя третьего лица Волкова В.А., который по другому делу представлял интересы ответчика по доверенности от 12.02.2020; при этом суд не учел прекращение этой доверенности 06.03.2020, невозможность участия в процессе руководителя компании по состоянию здоровья, отсутствие в ее штате юриста, иных лиц с высшим юридическим образованием, которые могли бы представлять ответчика в суде; безосновательный отказ в удовлетворении ходатайств ответчика об отложении судебного заседания, оказании содействия в получении доказательств поставил истцов в преимущественное положение по отношению к ответчику и привел к тому, что при рассмотрении спора не установлены имеющие значение для его разрешения обстоятельства; суды не приняли во внимание невыполнение предприятием условий мировых соглашений, обязательства сторон по которым являются встречными; неисполнение обязательств предприятием не позволило обществу выполнить взятые на себя обязательства; указанные обстоятельства подтверждаются письменными доказательствами, в получении которых судом первой инстанции ответчику отказано; выводы судов о неисполнении мирового соглашения по вине третьего лица и ответчика являются неверными, следовательно, у истцов не возникло право на расторжение спорных договоров в одностороннем порядке; истцы не являются стороной, которой законом или договором предоставлено право на односторонний отказ от его исполнения.
Общество также обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование своей кассационной жалобы обществом приведены следующие доводы: основанный на положениях статьи 30.1 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) вывод судов о том, что условия пунктов 3.3 договоров являются инвестиционными и эксплуатационными обязательствами, поэтому существенны и подлежат обязательному исполнению покупателем наряду с обязанностью по оплате приобретаемого имущества, не соответствует обстоятельствам дела; поскольку имущество реализовано на аукционе, то в договоры не подлежат включению дополнительные условия с инвестиционными и эксплуатационными обязательствами, которые определяются исключительно утвержденной инвестиционной программой, но таковая не разработана не утверждена; в отсутствие инвестиционной программы условия инвестиционных и эксплуатационных обязательств не могут быть установлены соглашением сторон, поэтому их включение в договор не имеет правового значения для оценки исполнения обязательств покупателя, соответственно, оснований для расторжения договоров не имелось;
при государственной регистрации перехода права собственности на проданное имущество ограничения в виде инвестиционных и эксплуатационных обязательств не зарегистрированы; ответчиком полностью исполнены обязательства по оплате приобретенного имущества по договору от 01.12.2016, по договору от 05.10.2016 недоплата составила 900 145,90 руб., что в сравнении с ценой договора 86 923 630 руб.
не существенно; компания приостановила исполнение своего обязательства по окончательной оплате ввиду непредставления ей предприятием технической документации, отсутствие которой не позволяет обосновать технические характеристики основного и вспомогательного оборудования, средств тепловой автоматики и расчет необходимой валовой выручки для установления тарифов в сфере теплоснабжения; суды не приняли во внимание, что, не исполнив свои обязательства, истцы не вправе требовать исполнения в натуре обязательства ответчиком; оснований для защиты прав истцов не имеется; суды не учли, что продавец, исполнивший обязательства по передаче имущества по договору, не может отказаться от сделки; нарушение покупателем обязанности по оплате не является существенным нарушением договора купли-продажи, поэтому у истцов отсутствовали основания для расторжения и признания прекратившимися договоров.
В отзывах на кассационные жалобы, приобщенных к материалам кассационного производства, истцы возражают против удовлетворения кассационных жалоб.
Дополнительные доказательства, приложенные к отзыву предприятия, его ходатайствам о приобщении дополнительных документов в силу статьи 286 АПК РФ не подлежат приобщению к материалам дела, поэтому возвращаются их подателю.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб, отзывов на них, пояснений представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судами, по результатам аукциона, проведенного 16.09.2016, между предприятием (продавец 1), муниципальным образованием город Яровое Алтайского края (далее - муниципальное образование) в лице администрации (продавец 2) и компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.10.2016, по условиям которого продавец 1 обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять в соответствии с договором и приложением 1 к нему:
- 1573/1796 доли в праве общей долевой собственности на нежилое строение (комплекс ТЭЦ), общей площадью 10 776,8 кв. м, инвентарный номер 01:430:003:000003690, литеры: А, А1, А3, А4, А5, А6, А7, А8, А9, А10, Б, Б1, В, Г, Г1, Д, Е, El, Е2, Ж, З, З1, З2, И, И1, И2, И3, К, К1, расположенное по адресу: Россия, Алтайский край, город Яровое, площадь Предзаводская, дом 2/19, с кадастровым номером: 22:72:000000:31;
- здание (теплоэлектроцентраль промышленно-отопительная (ТЭЦ)), общей площадью 12 825,4 кв. м, инвентарный номер: 01:430:002:000035050:0102, литера: А2, кадастровый номер: 22:72:000000:32, расположенное по адресу: Россия. Алтайский край, город Яровое, площадь Предзаводская, дом 2/19;
- 428970/431210 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - эксплуатация ТЭЦ, с кадастровым номером 22:72:000000:2, общей площадью 431210 кв. м, расположенный по адресу: Россия, Алтайский край, город Яровое, площадь Предзаводская, участок 2/19.
Согласно пункту 3.3 договора от 05.10.2016 покупатель принял на себя обязательства:
- осуществлять безопасную эксплуатацию теплоэлектроцентрали промышленно-отопительной (ТЭЦ), входящей в перечень недвижимого имущества (приложение 1 к договору), в соответствии с Правилами технической эксплуатации электрических станций и сетей Российской Федерации, утвержденными приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 19.06.2003 N 229, и Федеральным законом от 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов" (пункт 3.3.1 договора от 05.10.2016);
- производить тепловую и электрическую энергию в необходимых объемах для удовлетворения потребностей муниципального образования, не допускать перепрофилирования ТЭЦ и снижения параметров и качества отпускаемых энергоресурсов от установленных параметров (пункт 3.3.2 договора от 05.10.2016);
- осуществлять проведение необходимых организационных и технических мероприятий по переводу ТЭЦ на сжигание непроектного топлива (пункт 3.3.3 договора от 05.10.2016);
- в течение 3-х лет с момента подписания договора выполнить проект и строительство новой карты золоотвала (пункт 3.3.4 договора от 05.10.2016);
- начать реконструкцию котлов в связи с использованием непроектного топлива не позднее 3-х месяцев с момента подписания договора и завершить в течение 3-х лет с момента подписания договора (пункт 3.3.5 договора от 05.10.2016).
Кроме того, между предприятием (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.12.2016, согласно пункту 1.1 которого на основании протокола N 1 по рассмотрению заявок на участие в аукционе от 18.11.2016 продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора движимое имущество, указанное в приложении 1 к этому договору.
В соответствии с пунктом 3.3 договора от 01.12.2016 покупатель принял на себя следующие обязательства:
- использовать имущество для обеспечения деятельности комплекса ТЭЦ, расположенного по адресу: Россия, Алтайский край, город Яровое, площадь Предзаводская, участок 2/19, по производству тепловой и электрической энергии в необходимых объемах для удовлетворения потребностей муниципального образования (пункт 3.3.1 договора от 01.12.2016);
- осуществлять проведение необходимых организационных и технических мероприятий по переводу котлов на сжигание непроектного топлива (пункт 3.3.2 договора от 01.12.2016);
- начать реконструкцию котлов в связи с использованием непроектного топлива не позднее 3-х месяцев с момента подписания договора и завершить в течение 3-х лет с момента подписания договора (пункт 3.3.3 договора от 01.12.2016).
В силу пунктов 5.4 договоров невыполнение покупателем обязанностей, предусмотренных пунктом 3.3 договора, рассматривается как отказ от исполнения договора. Договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа покупателя от исполнения обязанностей, установленных договором, все обязательства сторон по договору прекращаются.
В связи с неисполнением компанией условий договора от 05.10.2016 администрация и предприятие обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к компании о взыскании 26 642 606,90 руб. основного долга, обязании осуществить в соответствии с пунктом 3.3.3 договора проведение необходимых организационных и технических мероприятий по переводу ТЭЦ на сжигание непроектного топлива, обязании в соответствии с пунктом 3.3.5 договора начать реконструкцию всех котлов, в связи с использованием непроектного топлива (дело N А03-5013/2017).
Определением от 21.07.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5013/2017 утверждено мировое соглашение (далее - мировое соглашение от 21.07.2017), производство по делу прекращено.
По условиям мирового соглашения от 21.07.2017 компания приняла на себя следующие обязательства:
- выплатить администрации 24 142 606,90 руб., в том числе оставшуюся сумму оплаты по договору купли-продажи от 05.10.2016 в размере 22 898 100 руб., пени за просрочку оплаты в размере 1 244 506,90 руб.
по графику платежей в срок до 20.12.2017;
- произвести следующие действия и работы по месту нахождения главного корпуса ТЭЦ по адресу: Россия, Алтайский край, город Яровое, площадь Предзаводская, дом 2/19:
- в соответствии с пунктами 3.3.3. и 3.3.5 договора купли-продажи от 05.10.2016 осуществить проведение необходимых организационных и технических мероприятий по переводу комплекта ТЭЦ, приобретенного на основании указанного договора, на сжигание непроектного топлива - угля марки КСН Экибастузского угольного бассейна Республики Казахстан, а именно:
- заключить договор на проектирование, изготовление и монтаж двух паровых котлов марки Е-35-400-39 с организацией топочного процесса в форсированном низкотемпературном слое, спроектированных на сжигание угля марки КСН в срок до 01.09.2017 включительно;
- подготовить проект и произвести экспертизу промышленной безопасности проекта котла Е-35-400-39 в срок до 30.11.2017;
- в процессе подготовки проекта приступить к изготовлению элементов котла и закупке оборудования с 01.11.2017;
- первый паровой котел Е-35-400-39 смонтировать в срок до 20.07.2018:
- второй паровой котел Е-35-400-39 установить в срок до 01.07.2019 включительно;
- заключить договор на выполнение проекта реконструкции паровых котлов БКЗ-50-39 и БКЭ-75-39фб в срок до 01.09.2017 включительно;
- подготовить проект реконструкции паровых котлов БКЗ-50-39 и БКЗ-75-39фб и произвести экспертизу промышленной безопасности проекта в срок к 30.11.2017;
- заключить договор на выполнение работ по реконструкции парового котла БКЗ-75-39фб ст. N 8 и поставку материалов в срок до 01.09.2017;
- закончить работы по реконструкции парового котла БКЗ-75-39фб ст. N 8 к 30.04.2018;
- заключить договор на выполнение работ по реконструкции парового котла БКЭ-50-39 ст. N 7 и поставку материалов в срок к 02.04.2018;
- закончить работы по реконструкции парового котла БКЗ-50-39 ст. N 7 к 01.11.2018;
- заключить договор на выполнение работ по реконструкции парового котла БКЗ-75-39фб ст. N 11 и поставку материалов в срок к 03.12.2018;
- закончить работы по реконструкции парового котла БКЗ-75-39фб ст. N 11 к 01.08.2019;
- заключить договор на выполнение проектных и изыскательских работ по строительству новой карты золошлакоудаления в срок до 21.08.2017;
- подготовить проект и произвести экспертизу проекта в срок до 01.12.2017;
- заключить договор на выполнение строительства новой карты золошлакоудаления в срок к 01.01.2018;
- закончить работы по строительству новой карты золошлакоудаления и пустить ее в эксплуатацию в срок к 01.05.2020.
В связи с неисполнением компанией условий договоров и мирового соглашения от 21.07.2017, администрация и предприятие обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к компании о расторжении договоров (дело N А03-10234/2019).
Определением от 03.09.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10234/2019 утверждено мировое соглашение от 30.08.2019 (далее - мировое соглашение от 30.08.2019), по условиям которого общество приняло на себя следующие обязательства:
- до 01.10.2019, но не ранее даты передачи имущества ТЭЦ Яровое компанией обществу, начать самостоятельную эксплуатацию имущественного комплекса ТЭЦ;
- в срок до 01.10.2019 обеспечивать заключение договора аренды движимого и недвижимого имущества ТЭЦ Яровое с компанией;
- осуществлять подготовку ТЭЦ Яровое к прохождению отопительного сезона 2019 - 2020 годов с момента подписания акта приема-передачи ТЭЦ Яровое;
- начать с 01.01.2020 и закончить к 31.12.2023 реконструкцию котлов и прочего станционного оборудования, результатом которой станет обеспечение следующих параметров деятельности ТЭЦ, в том числе:
- обеспечить углем ТЭЦ Яровое на отопительный сезон 2019 - 2020 годов с 15.09.2019;
- закончить текущий ремонт котлов N 9 и N 10 в срок до 15.11.2019;
- достичь к 31.12.2023 следующих показателей работы ТЭЦ: износ оборудования ТЭЦ должен составить не более 65%; средний КПД котлов ТЭЦ по сравнению с действующим на дату утверждения соглашения должен быть увеличен не менее чем на 5%; объем отпуска с коллектора ТЭЦ тепловой энергии по состоянию на 31.12.2023 должен составлять не менее 250 тыс. Гкал.
В пункте 6 мирового соглашения от 30.08.2019 стороны определили, что если по вине компании и общества будет допущено неисполнение соглашения, администрация и предприятие имеют право расторгнуть договоры купли-продажи от 05.10.2016, от 01.12.2016 в одностороннем порядке, уведомив компанию о таком расторжении не позднее 1 месяца до даты такого расторжения.
В случае ликвидации предприятия имущество, являющее предметом договоров, переходит в муниципальную собственность города Яровое.
В этом случае обязательства по возврату уплаченных компанией денежных средств возникают у администрации.
Согласно пункту 7 мирового соглашения от 30.08.2019 его стороны признают, что в случае надлежащего исполнения соглашения, условия договоров считаются надлежаще исполненными.
Обращаясь в арбитражный суд с иском, администрация и предприятие указали, что обществом не выполнен ряд существенных условий мирового соглашения от 30.08.2019, а именно:
- согласно акту от 28.10.2019 N 68/01-15-06/1328 проверки готовности к отопительному периоду 2019 - 2020 годов, составленному комиссией Сибирского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор), обществом не выполнены требования пункта 18 раздела V Правил оценки готовности к отопительному периоду;
- отсутствует акт проверки готовности к прохождению отопительного периода и паспорта готовности единственной теплоснабжающей организации - общества;
- не соответствует фактический запас топлива утвержденным нормативам: в наличии 1580 тонн, неснижаемый нормативный остаток согласно справке составляет 2,4163 тонны;
- эксплуатация опасного производственного объекта, расположенного по адресу: Алтайский край, город Яровое, площадь Предзаводская, дом 2/19, на котором используется оборудование, работающее под избыточным давлением более 0,07 мегапаскаля (пара, воды при температуре нагрева более 115 градусов Цельсия), используются, хранятся горючие жидкости, окисляющие вещества, осуществляется в отсутствие регистрации в государственном реестре в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации, и лицензии на осуществляемый вид деятельности "Эксплуатация взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I. II и III классов опасности";
- паровой котел БКЗ 75-39фб ст. 10 (N 10) в 2019 году выведен в текущий ремонт обществом, при этом ремонт котла окончен 22.11.2019 в объеме ниже планового, не завершен до конца и остановлен для запуска котла;
- в связи с недостаточным количеством угля, его низким качеством, поломками оборудования ТЭЦ администрация вынуждена вводить режим "Повышенной готовности" и "Чрезвычайной ситуации" на территории муниципального образования; в связи с систематическим неисполнением обществом обязательств по обеспечению углем ТЭЦ города Яровое и технологическими нарушениями, режим чрезвычайной ситуации на территории города с 22.11.2019 введен постановлением Правительства Алтайского края.
Протоколом заседания комиссии по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности Правительства Алтайского края от 21.11.2019 N 11 признано ненадлежащим исполнение обществом обязательств по обеспечению углем ТЭЦ города Яровое, предусмотренное мировым соглашением от 30.08.2019.
На основании пункта 6 мирового соглашения от 30.08.2019 администрация направила 25.11.2019 компании и обществу уведомление от 25.11.2019 N 2210 о расторжении договоров. Данное уведомление получено ответчиком 20.12.2019 и третьим лицом 26.11.2019.
Письмом от 26.12.2019 компания заявила возражения против расторжении договоров, полагая, что ими не предусмотрена возможность одностороннего расторжения, оснований для их расторжения не имеется.
Общество в письме от 20.12.2019 N 142 указало, что последовательно выполняет условия мирового соглашения от 30.08.2019, в связи с чем считает необоснованным расторжение договора в одностороннем порядке.
Полагая договоры прекращенными в связи с односторонним отказом от их исполнения, администрация и предприятие обратились в арбитражный суд с иском.
Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 165.1, 307, 309, 310, 421, 431, 432, 450, 450.1, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 30.1 Закона о приватизации, разъяснениями, изложенными в пунктах 13, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", и исходили из доказанности факта неисполнения, ненадлежащего исполнения компанией и обществом принятых на себя обязательств по договорам, мировым соглашениям, существенного характера нарушений обязательств, наличия в связи с этим у истцов права на односторонний отказ от исполнения обязательств по договорам, очевидной необходимости внесения определенности в отношения сторон, с учетом негативных социальных последствий ненадлежащего исполнения компанией обязательств по договорам. Установив обстоятельства направления истцами ответчику уведомления о расторжении договоров, суды пришли к выводу о прекращении обязательств сторон по договорам.
Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам спора и применимым нормам права.
Статьей 217 ГК РФ предусмотрено, что имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.
Приватизация государственного и муниципального имущества основывается на признании равенства покупателей государственного и муниципального имущества и открытости деятельности органов государственной власти и органов местного самоуправления (пункт 1 статьи 2 Закона о приватизации).
Общий порядок приобретения в собственность такого имущества установлен Законом о приватизации, в статье 13 которого приведен перечень способов приватизации, являющийся в силу прямого указания пункта 5 данной статьи закрытым.
Согласно пункту 4 статьи 14 Закона о приватизации органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления самостоятельно определяют порядок принятия решений об условиях приватизации соответственно государственного и муниципального имущества.
В пункте 1 статьи 30.1 Закона о приватизации предусмотрено, что объекты электросетевого хозяйства, источники тепловой энергии, тепловые сети, централизованные системы горячего водоснабжения и отдельные объекты таких систем могут приватизироваться в порядке и способами, которые установлены настоящим Федеральным законом, при условии их обременения обязательствами по строительству, реконструкции и (или) модернизации (инвестиционные обязательства), обязательствами по эксплуатации (эксплуатационные обязательства).
Подпунктом 2 пункта 4 статьи 30.1 Закона о приватизации определено, что условия инвестиционных обязательств определяются в отношении источников тепловой энергии, тепловых сетей, открытых систем горячего водоснабжения и отдельных объектов таких систем утвержденной в соответствии с положениями Федерального закона от 27.07.2010 N 190-ФЗ "О теплоснабжении" инвестиционной программой организации, осуществляющей регулируемые виды деятельности в сфере теплоснабжения.
В силу пунктов 5, 6 статьи 30.1 Закона о приватизации содержание инвестиционного обязательства в отношении указанного имущества должно соответствовать требованиям, предъявляемым к содержанию инвестиционных программ и утвержденным нормативными правовыми актами Российской Федерации в сфере электроэнергетики, в сфере теплоснабжения, в сфере водоснабжения и водоотведения, а также включать в себя предельные сроки исполнения инвестиционного обязательства, превышение которых является существенным нарушением инвестиционного обязательства собственником и (или) законным владельцем указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества.
Эксплуатационные обязательства в отношении указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества должны включать в себя максимальный период прекращения поставок потребителям и абонентам соответствующих товаров, оказания услуг и допустимый объем непредоставления соответствующих товаров, услуг, превышение которых является существенным нарушением эксплуатационного обязательства собственником и (или) законным владельцем указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суды установили, что обязательства, неисполнение которых компанией и обществом послужило основанием для одностороннего отказа администрации от исполнения договоров, приняты ответчиком и третьим лицом на себя по условиям заключенных ими мировых соглашений от 21.07.2017, от 30.08.2019. При этом мировое соглашение от 30.08.2019, заключенное всеми участвующими в настоящем деле лицами, содержит условие о праве администрации и предприятия в случае неисполнения компанией и обществом своих обязательств расторгнуть в одностороннем порядке договоры.
В связи с этим суды правомерно руководствовались положениями статьи 450.1 ГК РФ. Установив обстоятельства неисполнения, компанией и обществом принятых на себя обязательств по договорам, мировым соглашениям, суды пришли к мотивированному выводу о наличии у администрации права на односторонний отказ от исполнения договоров. Поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается направление администрацией ответчику и третьему лицу уведомления о расторжении договоров, суды пришли к обоснованному выводу о расторжении договоров и, соответственно, прекращении обязательств по ним.
При этом судами правильно приняты во внимание очевидная необходимость внесения определенности в отношения сторон, негативные социальные последствия ненадлежащего исполнения компанией и обществом обязательств по договорам, мировым соглашениям, в связи с чем протоколом заседания комиссии по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности Правительства Алтайского края от 21.11.2019 N 11 признано ненадлежащим исполнение обществом обязательств по обеспечению углем ТЭЦ города Яровое, предусмотренное мировым соглашением от 30.08.2019. Постановлением Правительства Алтайского края от 21.11.2019 в городе Яровое введен режим чрезвычайной ситуации.
Все детально описанные в судебных актах существенные нарушения компанией и обществом своих обязательств, допущенные в течение длительного периода, повлекшие возникновение споров между участвующими в деле лицами, приведшие к возникновению чрезвычайной ситуации на территории муниципального образования, ответчиком и третьим лицом не опровергнуты.
Вопреки утверждению заявителей кассационных жалоб, судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.
Доводы компании о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ее ходатайства об отложении судебного заседания являлся предметом исследования апелляционного суда и получил надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
О невозможности представления суду дополнительных доказательств, создании судом препятствий в реализации ответчиком своей процессуальной обязанности по представлению отзыва на исковое заявление и доказательств, подтверждающих возражения (статьи 9, 65, 131 АПК РФ), компанией не заявлено. Из материалов дела таких нарушений не усматривается.
В целом доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке выводов судов, но их не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, жалобы удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 23.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-691/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Куприна
Судьи С.Д. Мальцев
Л.В. Туленкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
