Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-3473/2020, А46-19068/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А46-19068/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Полосина А.Л.,
судей Клат Е.В.,
Курындиной А.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "КМЗ-Сибирь" Лебеденко Владислава Михайловича на постановление от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Лотов А.Н., Иванова Н.Е., Шиндлер Н.А.) по делу N А46-19068/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский лифтостроительный завод" (142214, Московская обл., Серпуховский р-н, д. Ивановское, стр. 1, ИНН 5024090796, ОГРН 1075024008179) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "КМЗ-Сибирь" (644103, Омская обл., г. Омск, ул. Седова, д. 59, ИНН 5507251184, ОГРН 1145543042150) Лебеденко Владиславу Михайловичу о признании действий (бездействий) ликвидатора незаконными.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (644010, Омская обл., г. Омск, ул. Маршала Жукова, д. 72, корп. 1, ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013), общество с ограниченной ответственностью "КСК-Темп" (142204, Московская обл., г. Серпухов, ул. Базовая, д. 7, ИНН 5043018883, ОГРН 1025005599332).
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Серпуховский лифтостроительный завод" (далее - ООО "СЛЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "КМЗ-Сибирь" (далее - ООО "КМЗ-Сибирь", общество) Лебеденко Владиславу Михайловичу (далее - ответчик, Лебеденко В.М.) о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора ООО "КМЗ-Сибирь" Лебеденко В.М. по неуведомлению ООО "СЛЗ" в письменной форме о ликвидации ООО "КМЗ-Сибирь";
по невключению в промежуточный ликвидационный баланс ООО "КМЗ-Сибирь" требований ООО "СЛЗ"; по необращению в суд с заявлением о банкротстве ликвидируемого юридического лица ООО "КМЗ-Сибирь";
по непроведению расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица.
Также истец просил возложить на ответчика обязанность по включению в промежуточный ликвидационный баланс ООО "КМЗ-Сибирь" требования ООО "СЛЗ" на сумму 11 009 675 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - МИФНС России по Омской области N 12, регистрирующий орган), общество с ограниченной ответственностью "КСК-Темп" (далее - ООО "КСК-Темп").
Решением от 20.02.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в иске отказано.
Постановлением от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции от 20.02.2020 по настоящему делу отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 20.02.2020.
По мнению кассатора, поскольку права требования по обязательствам ООО "КМЗ-Сибирь" перешли к новому кредитору ООО "КСК-Темп", получение прежним кредитором (истцом) от должника денежных сумм не имеет правового значения; в рассматриваемом случае ответчиком совершены необходимые действия, предусмотренные действующим законодательством при проведении процедуры ликвидации ООО "КМЗ-Сибирь"; ответственность ликвидатора имеет место только в случае несоблюдения обязанности по уведомлению кредиторов ликвидируемого юридического лица, о наличии которых ликвидатор знал или должен был знать.
Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 12.12.2017 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-9145/16 ООО "СЛЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Проценко П.Л.
Решениями Арбитражного суда Омской области с ООО "КМЗ-Сибирь" в пользу ООО "СЛЗ" взысканы денежные средства в общем размере 11 009 675 руб., из которых решением от 28.02.2019 по делу N А46-493/2019 взыскано 3 322 405 руб. 94 коп. основного долга и 276 424 руб. 17 коп. неустойки; решением от 25.03.2019 по делу N А46-496/2019 взыскано 3 322 405 руб. 94 коп. основного долга и 276 424 руб. 17 коп. неустойки; решением от 02.04.2019 по делу N А46-497/2019 взыскано 3 540 466 руб.
08 коп. основного долга и 271 548 руб. 68 коп. неустойки.
02.04.2019 единственным участником ООО "КМЗ-Сибирь" принято решение о ликвидации и о назначении ликвидатором общества Лебеденко В.М., о чем 10.04.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Сообщение о принятии решения о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 24.04.2019 N 16 (732).
15.07.2019 ликвидатор ООО "КМЗ-Сибирь" представил в налоговый орган промежуточный ликвидационный баланс, 12.08.2019 - заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001) и ликвидационный баланс.
МИФНС России по Омской области N 12 в рамках проверки поданной документации установлено наличие рассмотренных арбитражным судом споров между ООО "КМЗ-Сибирь" и ООО "СЛЗ", в связи с чем у последнего письмом от 21.08.2019 запрошены сведения о наличии или отсутствии задолженности ООО "КМЗ-Сибирь" перед ООО "СЛЗ", взысканной в рамках дел N N А46-493/2019, А46-496/2019, А46-497/2019, в ответ на которое истец подтвердил факт наличия задолженности.
Решением от 19.08.2019 МИФНС России по Омской области N 12 принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО "КМЗ-Сибирь" в связи с поступлением в регистрирующий орган постановления МРО по ОИП УФССП по Омской области от 19.08.2019, содержащего запрет на совершение регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО "КМЗ-Сибирь".
Установив наличие обоснованных сомнений в достоверности вносимых в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО "КМЗ-Сибирь", МИФНС России по Омской области N 12 приняла решение от 13.09.2019 об отказе в государственной регистрации.
При этом регистрирующим органом в решении указано на несоблюдение установленного законом порядка ликвидации, несоблюдение требований достоверности ликвидационного баланса и наличие у кредиторов ООО "КМЗ-Сибирь" возражений против ликвидации общества.
Установив обстоятельства ликвидации ООО "КМЗ-Сибирь", истец обратился в суд с настоящими требованиями, указав, что ликвидатор в нарушение требований действующего законодательства не уведомил ООО "СЛЗ" в письменной форме о ликвидации ООО "КМЗ-Сибирь";
не включил в промежуточный ликвидационный баланс указанную сумму задолженности; не произвел расчет с кредиторами; являясь осведомленным о недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов и при наличии признаков банкротства юридического лица, не обратился в суд с заявлением о банкротстве ООО "КМЗ-Сибирь".
Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что истец не является кредитором должника, поскольку требования по обязательству перешли к новому кредитору ООО "КСК-Темп", а, следовательно, ответчиком не допущено нарушения прав истца.
В свою очередь, отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неправомерности бездействия ликвидатора, выразившегося в невключении требований кредитора в промежуточный ликвидационный баланс общества, и обоснованности требований истца об обязании ликвидатора общества включить их в промежуточный ликвидационный баланс.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.
Согласно сложившейся судебной практике по смыслу статей 61 - 64 ГК РФ недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.
Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.
Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение указанных выше норм права ликвидатор общества не включил в промежуточный ликвидационный баланс сведения о наличии задолженности перед истцом, взысканной на основании судебных актов по делам N N А46-493/2019, А46-496/2019, А46-497/2019.
При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о допущении ликвидатором общества незаконного бездействия и правомерно удовлетворила заявленные требования.
При этом апелляционной коллегией принято во внимание, что в рассматриваемом случае ликвидатору было доподлинно известно о наличии требований истца, поскольку ООО "КМЗ-Сибирь" было извещено о возбуждении судами производств по указанным выше делам. Обратное из материалов дела не следует.
Ссылка кассатора на то обстоятельство, что само по себе вступление в законную силу судебного акта против должника по денежному обязательству не обязывает этого должника, в том числе когда он является ликвидируемым юридическим лицом, исполнять этот судебный акт, если требование об обязательном исполнении судебного акта не предъявлено взыскателем должнику в порядке и сроки, определяемые в соответствии с императивными нормами законодательства, также является несостоятельной, поскольку согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности.
Поскольку в силу положений действующего законодательства ликвидатор общества обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов, при доказанности факта извещения ликвидатора ответчика о вступлении в законную силу судебных актов по делам N N А46-493/2019, А46-496/2019, А46-497/2019, которыми с ООО "КМЗ-Сибирь" взысканы денежные средства в размере 11 009 675 руб., у ликвидатора, в силу закона, имеется обязанность по включению указанной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица, даже в отсутствие соответствующего требования кредитора.
Доводы заявителя о перемене кредитора по спорной сумме требований, в результате чего, по мнению ответчика, ООО "СЛЗ" утратило право требования к ООО "КМЗ-Сибирь", были предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства совершения уступки права требования в дело не представлены, более того соответствующие обстоятельства оспариваются ООО "СЛЗ", не подтверждены ООО "КСК-Темп" и не следуют из поступившего в материалы дела письма от 05.11.2019 N 50039/19/826326 Серпуховского РОСП УФССП по Московской области.
Согласно указанному письму, на исполнении в указанном выше отделе судебных приставов находилось сводное исполнительное производство N 62483/16/50039-СД, возбужденное на основании исполнительных документов о взыскании задолженности с ООО "СЛЗ" в пользу различных юридических лиц в общей сумме 69 681 147 руб. 43 коп. Определением от 31.01.2017 Арбитражного суда Московской области в рамках дела N А41-9145/2016 в отношении ООО "СЛЗ" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Пронюшкина В.Ю. Решением от 18.12.2017 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-9145/2016 ООО "СЛЗ" признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем в отношении указанного юридического лица открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Проценко П.Л. В связи с указанными обстоятельствами все исполнительные производства, находящиеся в сводном исполнительном производстве, окончены судебным приставом-исполнителем на основании пункта 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", оригиналы исполнительных документов с приложением постановлений об окончании исполнительных производств направлены для дальнейшего исполнения конкурсному управляющему ООО "СЛЗ". Одновременно судебным приставом-исполнителем отменены все наложенные ограничения на имущество ООО "СЛЗ", включая арест на дебиторскую задолженность перед ООО "СЛЗ" у ООО "КМЗ-Сибирь" в размере 10 185 277 руб. 96 коп., наложенный постановлением от 15.12.2016.
Согласно информационному сервису поиска исполнительных производств, размещенному на официальном сайту ФССП России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (https://fssprus.ru/), исполнительное производство N 101669/16/50039-ИП входило в состав сводного исполнительного производства N 62483/16/50039-СД.
Таким образом, как правомерно отмечено арбитражным судом, обстоятельства перехода дебиторской задолженности ООО "КМЗ-Сибирь" от ООО "СЛЗ" к каким-либо иным лицам из поступивших в материалы дела доказательств, включая письмо Серпуховского РОСП УФССП по Московской области, не усматриваются.
Более того, указывая, что истец не является кредитором ликвидируемого юридического лица, ответчик не представил доказательства внесения в промежуточный ликвидационный баланс сведений о наличии не погашенных требований ООО "КСК-Темп" на указанную в иске сумму, что также свидетельствует о незаконными действий (бездействий) ликвидатора общества.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.
По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных апелляционным судом обстоятельств и исследованных доказательств, подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).
При этом доводы ответчика были предметом исследования суда и получили надлежащую оценку.
Довод заявителя жалобы о том, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.
В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отвергли те или иные доказательства.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом не допущено. Постановление отмене не подлежит.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-19068/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Л. Полосин
Судьи Е.В. Клат
А.Н. Курындина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
