Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-3177/2020, А03-3545/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А03-3545/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 15 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Глотова Н.Б.,
Мелихова Н.В.-
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ИНН 2209002099, ОГРН 1022200806495; далее - общество "Заря") на определение от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) и постановление от 23.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А03-3545/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Презент" (ИНН 2269000917, ОГРН 1022200813183; далее - общество "Презент", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Ледвина Александра Владимировича (далее - конкурсный управляющий) к обществу "Заря" о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) в заседании участвовал директор общества с ограниченной ответственностью "Заря" Фатерина Л.М.
Суд установил:
в рамках дела о банкротстве общества "Презент" его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 28.12.2015 и сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 22:70:020601:92, применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "Заря" возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением его стоимости.
Определением от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 23.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор купли-продажи от 28.12.2015, заключённый между обществом "Заря" и обществом "Презент" признан недействительным, применена реституция в виде взыскания с общества "Заря" в конкурсную массу стоимости недвижимого имущества в размере 1 220 335 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из совершения сделки в преддверии банкротства должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.
Не согласившись с определением суда от 21.02.2020 и постановлением апелляционного суда от 23.06.2020, общество "Заря" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
Податель кассационной жалобы считает, что противоправная цель совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим не доказана;
в действительности после перехода права собственности на недвижимое имущество должник не продолжал пользоваться зданием кафе и извлекать из него выгоду.
Общество "Заря" ссылается на представление им в материалы обособленного спора достаточной совокупности доказательств однозначно подтверждающей обстоятельства владения спорным имуществом, в частности его принятие на баланс, уплата налогов, свидетельскими показаниями, совершения сделки на рыночных условиях.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения директора общества "Заря", проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.
Материалами дела подтверждается, что за полтора года до возбуждения настоящего дела о банкротстве, между обществом "Заря" (покупатель) и обществом "Презент" (продавец) был заключён договор купли-продажи недвижимости от 28.12.2015, по условиям которого должник отчудил в пользу общества "Заря" нежилое здание - кафе "Ярославна", расположенное на земельном участке с кадастровым номером 22:70:020601:92 по цене 1 299 918,31 руб.
Оплата по указанному договору произведена путём подписания акта зачёта взаимных требований от 28.12.2015 на сумму 1 299 918,31 руб. (задолженность общества "Презент" перед обществом "Заря" вытекает из договора поставки от 03.01.2014 N 3/14003; задолженность общества "Заря" перед обществом "Презент" вытекает из договора купли-продажи от 28.12.2015).
Из положений пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что совершённые должником или другими лицами за его счёт сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и по основаниям, указанным в названном Законе.
Сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из установленных обстоятельств настоящего обособленного спора следует, что на дату совершения оспариваемых сделок по реализации имущества (28.12.2015) у общества "Презент" имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой (1 232 341,99 руб.), публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (2 276 535,19 руб. (основанной долг), обществом с ограниченной ответственностью "Веселоярский щебзавод" (37 103,50 руб.).
В целях взыскания задолженности в пользу Федеральной налоговой службы денежных средств в отношении должника возбуждено исполнительное производство, в рамках которого судебным приставом-исполнителем вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства должника, о запрете регистрационных действий; общество "Презент" 20.11.2015 обратилось к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" с заявлением о рассрочке платежей по кредитным договорам в связи с тяжёлым финансовым положением организации.
Указанные обстоятельства очевидно свидетельствует о совершении обществом "Презент" оспариваемых сделок в условиях наличия признаков объективного банкротства.
Также суды выяснили, что после продажи недвижимого имущества в пользу общества "Заря" должник продолжал владеть и пользоываться зданием кафе (оплачивал коммунальные платежи, имело место неучтённое потребление энергетических ресурсов (акт о неучтённом потреблении от 02.02.2017). Факт пользования зданием кафе в период 2015 - 2017 годов не отрицается директором должника.
Указанное в совокупности образует презумпцию осведомлённости покупателя здания кафе о неплатёжеспособности должника на момент совершения сделок, наличия противоправной цели их заключения.
Общество "Презент" имея значительную по размеру задолженность перед бюджетом Российской Федерации, кредитной организацией при наличии возбуждённого в отношении него исполнительного производства и последовательном введении судебным приставом -исполнителем ограничений в правах предприятия по распоряжению его материальными ценностями, осуществило распорядительную сделку по выводу ликвидного актива в пользу третьего лица без получения реального встречного денежного предоставления.
Из материалов дела следует, что в качестве оплаты должником осуществлён зачёт встречного требования, вытекающего из договора поставки товара, документы по которому составлены формально, так как в дальнейшем общество "Презент" сохранило контроль, владение и управление зданием кафе (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В такой ситуации, оценив доводы конкурсного управляющего о пороках сделок, суды, не ограничившись проверкой соответствия представленных документов установленным законом формальным требованиям, приняв во внимание и иные доказательства, в том числе последующее поведение сторон в гражданском обороте, сделали правильный вывод о наличии совокупности обстоятельств необходимых для признания недействительными оспариваемых подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделок согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с общества "Заря" в конкурсную массу должника действительной (рыночной) стоимости здания кафе в размере 1 220 335 руб. (установлено в результате судебной экспертизы).
Приведённые заявителем кассационной жалобы доводы об отсутствии противоправной цели заключения сделок и неправильного применения реституции не основаны на установленных обстоятельствах по настоящему обособленному спору и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм Закона о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 23.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3545/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи Н.Б. Глотов
Н.В. Мелихов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
